百潤股份(002568)

百潤股份:關于全資子公司投資建設項目進展的公告
深圳證券交易所 2022-12-01 08:00 | 下載

證券代碼:002568證券簡稱:百潤股份公告編號:2022-082
債券代碼:127046債券簡稱:百潤轉債
上海百潤投資控股集團股份有限公司
關于全資子公司投資建設項目進展的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
上海百潤投資控股集團股份有限公司(以下簡稱“公司”、“百潤股份”)
巴克斯烈酒品牌文化體驗中心項目的實施主體巴克斯烈酒文化傳播(成都)有限公司(以下簡稱“發包單位”),近日與上海建工一建集團有限公司(以下簡稱“承包單位”)簽訂《建設工程施工合同》(以下簡稱“合同”)?,F將合同主要內容公告如下:
一、合同風險提示
1.合同的生效條件:合同雙方代表簽字并加蓋公章后生效。
2.合同的履行期限:合同工期為578個日歷天。
3.合同的重大風險及重大不確定性:盡管本合同中已就違約、索賠和爭議
等做出了明確規定,在工程實施過程中可能遇到不可預計的或不可抗力、國家政策調整等因素從而導致工程延期。
二、合同背景情況上海百潤投資控股集團股份有限公司于2020年3月28日召開第四屆董事會第十次會議、2020年4月21日召開2019年度股東大會,審議通過了《關于全資子公司擬簽署的議案》;
2020年4月28日,公司之全資子公司上海巴克斯酒業有限公司(以下簡稱“巴克斯酒業”)與邛崍市人民政府簽署了《巴克斯烈酒品牌文化體驗中心項目投資協議書》;根據《巴克斯烈酒品牌文化體驗中心項目投資協議書》相關內容,公司設立全資子公司巴克斯烈酒文化傳播(成都)有限公司,并與邛崍市規劃和自然資源局簽署了《國有建設用地使用權出讓合同》。詳見登載于《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》、《中國證券報》及巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)的《百潤股份:關于全資子公司擬簽署的公告》(公告編號:2020-009)、《百潤股份:關于全資子公司投資建設項目進展的公告》(公告編號:2020-015、2020-023、-1-證券代碼:002568證券簡稱:百潤股份公告編號:2022-082
債券代碼:127046債券簡稱:百潤轉債
2022-051)。
三、合同當事人情況
1.基本情況
(1)發包單位基本情況
企業名稱:巴克斯烈酒文化傳播(成都)有限公司
法定代表人:林麗鶯
注冊資本:5000萬人民幣
注冊地址:邛崍市臨邛鎮天官路18號
經營范圍:許可項目:飲料生產;酒類經營;酒制品生產;食品銷售;餐飲服務;住宿服務;營業性演出。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動,具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準)一般項目:
食品銷售(僅銷售預包裝食品);信息咨詢服務(不含許可類信息咨詢服務);
休閑觀光活動;游覽景區管理;會議及展覽服務;組織文化藝術交流活動;體育競賽組織;日用百貨銷售;五金產品零售;住房租賃;停車場服務;文化用品設備出租;家居用品銷售;木制容器銷售;日用雜品銷售;日用化學產品銷售;化妝品零售;服裝服飾零售;日用玻璃制品銷售。(除依法須經批準的項目外,憑營業執照依法自主開展經營活動)。
(2)承包單位基本情況
企業名稱:上海建工一建集團有限公司
法定代表人:徐飚
注冊資本:100000萬人民幣
注冊地址:中國(上海)自由貿易試驗區福山路33號25-27樓
經營范圍:房屋建設工程施工,市政公用建設工程施工,化工石油建設工程施工,機電安裝建設工程施工,公路建設工程施工,地基與基礎建設工程專業施工,建筑裝修裝飾建設工程專業施工,鋼結構建設工程專業施工,起重設備安裝建設工程專業施工,機電設備安裝建設工程專業施工,建筑專業設計,倉儲(除危險品),建筑材料的銷售,自有機械設備租賃(除金融租賃),附設分支機構,物業管理、自有房屋租賃(除金融租賃),普通貨運(憑許可證經營)?!疽婪毥浥鷾实捻椖?,經相關部門批準后方可開展經營活動】
2.最近三年類似交易情況
公司及其各級子公司與交易對方最近三個會計年度未發生類似業務交易。
-2-證券代碼:002568證券簡稱:百潤股份公告編號:2022-082
債券代碼:127046債券簡稱:百潤轉債
3.履行能力分析
據了解分析,交易對方經營情況良好,具備履約能力。
4.關聯關系
公司及其各級子公司與承包單位不存在關聯關系。
四、合同的主要條款
1.項目名稱:巴克斯烈酒品牌文化體驗中心項目。
2.工程名稱:巴克斯烈酒文化傳播(成都)有限公司崍州烈酒文化體驗中
心項目土建施工總承包工程。
3.工程地點:四川省成都市邛崍市東二路西側,濱江路北側。
4.合同工期:計劃開工日期為2022年10月(具體開工時間以開工令載明開工時間開始計算),計劃竣工日期為2024年5月;合同工期總日歷天:578天(含春節、含雨雪天氣、含節假日)。
5.工程內容:按照提供的施工圖紙及工程量清單中的全部內容,其中包括
但不限于游客中心、體驗中心、創意工坊、后勤辦公區、連廊、市政橋等建、構
筑物基礎及主體結構、機電及建筑工程,園區內土方、總平管網、總平道路等工程。
6.合同價款:合同總金額為人民幣20898萬元整。
7.工程價款結算方式:按工程進度分期結算,合同雙方代表簽字并加蓋公章后生效。
五、本次合同簽訂對公司的影響
本次合同的簽訂和履行,將實施巴克斯烈酒品牌文化體驗中心項目所需的相關工程建設,并為巴克斯烈酒品牌文化體驗中心項目能夠順利建成提供有利保障。
六、備查文件
1.《建設工程施工合同》。
特此公告。
上海百潤投資控股集團股份有限公司董事會
二〇二二年十二月一日

百潤股份:2022年11月4日投資者關系活動記錄表
巨潮資訊網 2022-11-04 08:00 | 下載

證券代碼:002568證券簡稱:百潤股份
上海百潤投資控股集團股份有限公司
投資者關系活動記錄表
編號:2022-09-1104
投資者關系活動■特定對象調研□分析師會議
類別□媒體采訪□業績說明會
□新聞發布會□路演活動
□現場參觀
□其他(請文字說明其他活動內容)參與單位名稱及國海證券劉潔銘;野村東方于芝歡;華西證券劉來珍;
人員姓名高盛高華戴曄;中金證券黃佳媛、宗旭豪。
時間2022年11月4日地點電話調研
上市公司接待人董秘:耿濤
員姓名證代:唐佳杰
第一:公司情況介紹董秘簡要介紹公司經營情況。
第二:問答階段:
Q:公司預調雞尾酒業務第三季度銷售情況如何
A:進入第三季度后,預調雞尾酒業務呈逐月恢復態勢,管理層投資者關系活動
對產品線發展持樂觀態度,對公司業務長期增長也有足夠信心。
主要內容介紹
Q:公司第三季度營銷費用上升明顯的原因是什么
A:2022 年上半年,公司代言人官宣計劃等宣傳推廣活動因疫情推遲,僅對公眾進行了有限的宣發。進入第三季度后,公司生產經營基本恢復正常,暫緩的傳播計劃重新啟動,線上線下多項營銷活動落地,故第三季度銷售費用有所增加。Q:公司強爽系列產品的銷售情況如何A: RIO(銳澳)強爽現有 8 度系列和 9 度 0 糖系列。經過持續的口味升級和包裝升級,消費者對強爽系列產品的接受度逐步提升。強爽系列產品主要針對高頻飲酒人群,產品黏性較強,復購率較高,近期,強爽系列產品關注度持續上升,銷售增速較快。
Q:面對低酒精度賽道未來的競爭,公司有哪些應對策略A:低酒精度產品市場容量正在不斷擴充,優秀競爭企業的進入,有利于消費者的培養與市場的發展。公司將不斷加強自身核心競爭力建設,持續鞏固全產業鏈布局優勢、品牌影響優勢、研發創新優勢、品質保障優勢,保障和促進公司長期健康的發展。
Q:公司調整股權激勵計劃是出于什么考慮
A:公司調整本激勵計劃是綜合考慮了宏觀經濟環境、行業發展
狀況、市場競爭情況及公司實際經營情況等因素,同時重點考慮了激勵計劃后續實施的可操作性,平衡考核目標值和公司期望值,穩定助推中長期目標的實現。調整后的限售期、解除限售安排、公司層面業績考核要求、限制性股票會計處理及對公司業績的影響更能體現出公司實施股權激勵計劃兼顧約束性和激勵性的原則
以及收益與貢獻對等的理念,有效地將股東、公司和激勵對象三方利益結合在一起,更好的吸引外部人才,激勵公司核心團隊。
附件清單(如有)無日期2022年11月4日

百潤股份:關于回購股份的進展公告
深圳證券交易所 2022-11-02 08:00 | 下載

證券代碼:002568證券簡稱:百潤股份公告編號:2022-081
債券代碼:127046債券簡稱:百潤轉債
上海百潤投資控股集團股份有限公司
關于回購股份的進展公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
上海百潤投資控股集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2022年3月22日召開
第五屆董事會第四次會議,審議通過了《關于回購公司股份的方案》,公司將使用自有資金或自籌資金以集中競價交易的方式回購部分 A 股社會公眾股份(以下簡稱“本次回購”),本次回購的資金額度不低于人民幣20000萬元(含20000萬元)且不超過人民幣40000萬元(含40000萬元),回購價格不超過人民幣62.27元/股(含62.27元/股),回購股份實施期限為自公司董事會審議通過本次回購股份方案之日起6個月內。公司于2022年3月24日披露了《回購報告書》(公告編號:2022-015)。2022年6月16日,
公司2021年度權益分派實施完畢,根據《關于回購公司股份的方案》相關條款,自股價除權除息之日起,相應調整回購價格上限,調整后的回購價格不超過人民幣44.18元/股(含44.18元/股),調整后的回購價格上限自2022年6月16日起生效。公司于2022年8月23日召開第五屆董事會第七次會議,審議通過了《關于延長回購股份實施期限的議案》,將股份回購方案的實施期限延長6個月,即本次股份回購實施期限自2022年3月22日起至2023年3月21日止。
詳見登載于《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》、《中國證券報》及巨
潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)的有關公告。
一、股份回購進展情況
根據《深圳證券交易所股票上市規則》及《深圳證券交易所上市公司自律監管指引
第9號——回購股份》等相關規定,回購股份期間,公司應當在每個月的前三個交易日
內披露截至上月末的回購進展情況?,F將公司回購股份進展情況公告如下:
截至2022年10月31日,公司以集中競價方式已累計回購公司股份5157236股,占公司總股本1050159955股的0.4911%,最高成交價為32.25元/股,最低成交價為
21.89元/股,已使用資金總額137137035.76元(不含交易費用)。本次回購股份資金
來源為公司自有資金,回購價格未超過回購方案中擬定的上限,本次回購符合公司回購證券代碼:002568證券簡稱:百潤股份公告編號:2022-081債券代碼:127046債券簡稱:百潤轉債方案及相關法律法規的要求。
二、其他說明公司回購股份的時間、回購股份數量及集中競價交易的委托時間段均符合《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第9號——回購股份》第十七條、第十八條、第十九條的相關規定。
1.公司未在下列期間內回購公司股份;
(1)公司年度報告、半年度報告公告前十個交易日內,因特殊原因推遲公告日期的,自原預約公告日前十個交易日起算;
(2)公司季度報告、業績預告、業績快報公告前十個交易日內;
(3)自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或者決策過程中,至依法披露之日內;
(4)中國證監會規定的其他情形。
2.公司首次回購股份事實發生之日(2022年4月11日)前五個交易日公司股票累
計成交量為25649473股。公司首次回購股份的數量未超過首次回購股份事實發生之日前五個交易日公司股票累計成交量的百分之二十五。
3.公司以集中競價交易方式回購股份符合下列要求:
(1)委托價格不得為公司股票當日交易漲幅限制的價格;
(2)不得在深圳證券交易所開盤集合競價、收盤前半小時內及股票價格無漲跌幅限制的交易日內進行股份回購的委托;
(3)中國證監會和深圳證券交易所規定的其他要求。
公司后續將根據法律法規要求及市場情況持續推進本次回購計劃,并在實施回購期間及時履行信息披露義務。敬請廣大投資者注意投資風險。
特此公告。
上海百潤投資控股集團股份有限公司董事會
二〇二二年十一月二日

百潤股份:董事會決議公告
深圳證券交易所 2022-10-28 08:00 | 下載

證券代碼:002568證券簡稱:百潤股份公告編號:2022-077
債券代碼:127046債券簡稱:百潤轉債
上海百潤投資控股集團股份有限公司
第五屆董事會第九次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、董事會會議召開情況
上海百潤投資控股集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)第五屆董事會第九
次會議于2022年10月20日以郵件方式發出通知,并于2022年10月27日以現場結合通訊方式舉行。本次會議應到董事七名,實到董事七名。會議由董事長劉曉東先生主持,公司部分監事及高級管理人員列席了會議,會議召開符合《公司法》和《公司章程》規定。
二、董事會會議審議情況
1.審議通過《關于公司<2022年第三季度報告>的議案》
表決結果:同意7票;反對0票;棄權0票。
報告全文登載于《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》、《中國證券報》和巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)。
2.審議通過《關于使用部分閑置募集資金進行現金管理的議案》
表決結果:同意7票;反對0票;棄權0票。
基于公司2020年非公開發行股票及2021年公開發行可轉換公司債券募投項
目的投資進度情況,需分階段分項目逐步投入,后續按計劃暫未投入使用的募集資金可能出現暫時閑置的情況。在保證募集資金投資項目的資金需求前提下,根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號——主板上市公司規范運作》等相關法律法規及規范性文件和公司《募集資金管理制度》等內部控制制度的要求,在滿足募集資金投資項目順利進行、不影響募集資金使用的前提下,為提高募集資金存儲效益、增加股東回報,在確保不影響募投項目建設并有效控制風險的前提下,公司決定使用募集資金專戶中不超過人民幣15億元的募集資金進行現金管理,實現公司和股東利益最大化。
1證券代碼:002568證券簡稱:百潤股份公告編號:2022-077
債券代碼:127046債券簡稱:百潤轉債
公司使用部分閑置募集資金不超過人民幣15億元進行現金管理,其中使用
2020年非公開發行股票募集資金的額度不超過5億元;使用2021年公開發行可
轉債募集資金的額度不超過10億元。本次使用募集資金進行現金管理的產品包括結構性存款、大額存單、通知存款、定期存款等安全性高的保本型產品(產品期限不超過十二個月),均滿足保本、安全性高、流動性好的要求,風險可控。
上述額度的有效期自董事會審議通過之日起12個月,在前述額度和有效期范圍內,資金可循環滾動使用。
為提高工作效率,保證業務辦理手續的及時性,董事會授權董事長劉曉東先生或其授權人在嚴格遵守國家法律、行政法規、部門規章、規范性文件以及深圳
證券交易所規定的前提下,全權代表公司審核并簽署上述現金管理額度內的相關合同及文件。
《百潤股份:關于使用部分閑置募集資金進行現金管理的公告》登載于《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》、《中國證券報》和巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)。
持續督導保薦機構華創證券有限責任公司出具的《華創證券有限責任公司關于上海百潤投資控股集團股份有限公司使用部分閑置募集資金進行現金管理的核查意見》登載于巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)。
獨立董事就上述第2項議案發表獨立意見《獨立董事關于第五屆董事會第九次會議相關事項的獨立意見》登載于巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)。
三、備查文件
1.《上海百潤投資控股集團股份有限公司第五屆董事會第九次會議決議》特此公告。
上海百潤投資控股集團股份有限公司董事會
二〇二二年十月二十八日
2

百潤股份:華創證券有限責任公司關于上海百潤投資控股集團股份有限公司使用部分閑置募集資金進行現金管理的核查意見
深圳證券交易所 2022-10-28 08:00 | 下載

華創證券有限責任公司
關于上海百潤投資控股集團股份有限公司
使用部分閑置募集資金進行現金管理的核查意見
華創證券有限責任公司(以下簡稱“華創證券”或“保薦機構”)作為上海百潤
投資控股集團股份有限公司(以下簡稱“百潤股份”或“公司”)公開發行可轉換公
司債券的保薦機構,根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》及《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號——主板上市公司規范運作》等相關規定,對百潤股份擬使用部分閑置募集資金進行現金管理的事項進行了審慎核查,核查意見如下:
一、募集資金基本情況
(一)2020年非公開發行股票募集資金經中國證券監督管理委員會出具的《關于核準上海百潤投資控股集團股份有限公司非公開發行股票的批復》(證監許可〔2020〕1861號)核準,公司非公開發行 A 股股票 16049776 股,發行價格為 62.68 元/股,募集資金總額為
1005999959.68元,扣除發行費用15075354.79元(不含稅)后,本次募集資金凈額為990924604.89元。上述募集資金已經立信會計師事務所(特殊普通合伙)審驗,并出具了《上海百潤投資控股集團股份有限公司驗資報告》(信會師報字[2020]第 ZA15838 號)。根據本次非公開發行 A 股股票發行預案,本次募集資金扣除發行費用后全部用于募集資金投資項目(以下簡稱“募投項目”),本次項目使用募集資金投入情況如下表所示:
單位:萬元項目資金投入募集資金擬投實際募集資金擬項目名稱總額入金額投入金額烈酒(威士忌)陳釀熟成項目117381.96100600.0099092.46
合計117381.96100600.0099092.46
截至2022年9月30日,公司2020年非公開發行股票募集資金已累計使用150776.45萬元,尚未使用的募集資金余額為50842.52萬元(包括存款產品未到期部分、累計收到的銀行存款利息扣除銀行手續費等的凈額)。
(二)2021年公開發行可轉換公司債券募集資金經中國證券監督管理委員會出具的《關于核準上海百潤投資控股集團股份有限公司公開發行可轉換公司債券的批復》(證監許可〔2021〕2939號)核準,公司公開發行可轉換公司債券1128萬張,每張面值為人民幣100元,本次發行可轉換公司債券資金總額為人民幣1128000000.00元,扣除不含稅發行費用
15185066.05元后,本次募集資金凈額為人民幣1112814933.95元。上述募集資金已經立信會計師事務所(特殊普通合伙)審驗,并出具了《上海百潤投資控股集團股份有限公司可轉換公司債券募集資金到位情況鑒證報告》(信會師報字[2021]第 ZA15653 號)。根據本次公開發行可轉換公司債券預案,本次募集資金扣除發行費用后的募集資金凈額擬投入以下項目:
單位:萬元項目資金投入募集資金擬投入實際募集資金擬項目名稱總額金額投入金額
麥芽威士忌陳釀熟成項目155957.01112800.00111281.49
合計155957.01112800.00111281.49
截至2022年9月30日,公司2021年公開發行可轉換公司債券募集資金已累計使用3462.71萬元,暫時補充流動資金的募集資金為46800萬元,尚未使用的募集資金余額為62244.12萬元(包括存款產品未到期部分、累計收到的銀行存款利息扣除銀行手續費等的凈額)。
二、募集資金管理情況為規范募集資金的管理和使用,保護投資者的合法利益,根據《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號——主板上市公司規范運作》等相關法律、法規和規范性文件,公司在董事會批準設立的募集資金專戶對全部募集資金實行專戶管理,公司及其下屬子公司上海巴克斯酒業有限公司以及募投項目實施主體巴克斯酒業(成都)有限公司已與保薦機構及募
集資金專戶所在銀行簽訂《募集資金三方監管協議》,明確了各方的權利和義務,并將嚴格按照募集資金監管相關法律法規及公司《募集資金管理制度》等規定,
2做好募集資金的存放、管理與使用工作。
三、本次使用部分閑置募集資金進行現金管理的基本情況基于公司2020年非公開發行股票及2021年公開發行可轉換公司債券募投項
目的投資進度情況,需分階段分項目逐步投入,后續按計劃暫未投入使用的募集資金可能出現暫時閑置的情況。在保證募集資金投資項目的資金需求前提下,根據《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號——主板上市公司規范運作》等相關法律法規及規范性文件和公司《募集資金管理制度》等內部控制制度的要求,在滿足募集資金投資項目順利進行、不影響募集資金使用的前提下,為提高募集資金存儲效益、增加股東回報,在確保不影響募投項目建設并有效控制風險的前提下,公司決定使用募集資金專戶中不超過人民幣15億元的募集資金進行現金管理,實現公司和股東利益最大化。本次使用募集資金進行現金管理的產品包括結構性存款、大額存單、通知存款、定期存款等安全性高的保本型產品。
(一)閑置募集資金進行現金管理的額度及期限
公司使用部分閑置募集資金不超過人民幣15億元進行現金管理,其中使用
2020年非公開發行股票募集資金的額度不超過5億元;使用2021年公開發行可
轉債募集資金的額度不超過10億元。本次使用募集資金進行現金管理的產品包括結構性存款、大額存單、通知存款、定期存款等安全性高的保本型產品(產品期限不超過十二個月),均滿足保本、安全性高、流動性好的要求,風險可控。
上述額度的有效期自董事會審議通過之日起12個月,在前述額度和有效期范圍內,資金可循環滾動使用。
為保證不影響募集資金項目正常進行,前述現金管理產品不得進行質押,公司不會從上述現金管理賬戶直接支取資金,也不會向相應的募集資金專戶之外的其他賬戶劃轉資金,公司如需支取資金,必須將募集資金轉入募集資金專戶。
(二)實施方式
本次使用部分閑置募集資金進行現金管理事項已經董事會審議通過,無須經股東大會審議。為提高工作效率,保證業務辦理手續的及時性,董事會授權董事
3長劉曉東先生或其授權人在嚴格遵守國家法律、行政法規、部門規章、規范性文
件以及深圳證券交易所規定的前提下,全權代表公司審核并簽署上述現金管理額度內的相關合同及文件。
(三)投資風險及風險控制措施
1、投資風險分析
本次使用部分閑置募集資金進行現金管理的產品包括結構性存款、大額存
單、通知存款、定期存款等安全性高的保本型產品,均滿足保本、安全性高、流動性好的要求,風險可控。
2、針對投資風險擬采取的措施
(1)公司嚴格篩選投資對象,選擇與信譽好、規模大、有能力保障資金安全的商業銀行進行業務合作;
(2)在具體實施現金管理時,需得到董事長或其授權人批準并簽署相關合同。決策人員、具體實施部門將及時分析和跟蹤現金管理產品的進展情況,如評估發現存在可能影響資金安全的風險因素,將及時采取相應措施,控制投資風險;
(3)公司內部審計部門負責對現金管理產品的資金使用與保管情況進行審
計與監督,對可能存在的風險進行評價;
(4)獨立董事、監事會有權對募集資金使用情況進行監督與檢查,必要時可以聘請專業機構進行審計;
(5)上述現金管理產品到期后將及時轉入募集資金三方監管協議規定的募
集資金專戶進行管理,并通知保薦機構。
四、信息披露
公司將按照《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號——主板上市公司規范運作》等相關要求及時披露具體進展情況。若預計現金管理累計存放額度超過監管規定及公司制度要求的審議及披露的標準,公司將另行履行審議程序并及時對外進行披露。
4五、使用部分閑置募集資金進行現金管理對公司的影響
公司本次使用部分閑置募集資金進行現金管理不構成關聯交易,是在確保募集資金投資項目正常進行和保證募集資金安全的前提下進行的,不影響募集資金投資項目的正常實施,不存在變相改變募集資金用途的情形,有利于提高募集資金的使用效率,公司可獲得一定投資效益、節約財務費用,為公司及股東謀取更多的投資回報。因此,本次使用部分閑置募集資金進行現金管理,不會損害公司及全體股東,特別是中小股東的利益。
六、審議程序公司第五屆董事會第九次會議及第五屆監事會第八次會議通過了《關于使用部分閑置募集資金進行現金管理的議案》,公司獨立董事對上述使用部分閑置募集資金進行現金管理的事項發表了明確同意意見。
七、保薦機構核查意見經核查,保薦機構認為:公司本次使用部分閑置募集資金進行現金管理的事項已經公司董事會和監事會審議通過,獨立董事發表了明確同意意見,履行了必要的審議程序。上述事項符合《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號——主板上市公司規范運作》等相關規定,不存在變相改變募集資金使用用途的情形,不會影響募集資金投資計劃的正常進行。保薦機構對公司本次使用部分閑置募集資金進行現金管理的事項無異議。
(以下無正文)5(本頁無正文,為《華創證券有限責任公司關于上海百潤投資控股集團股份有限公司使用部分閑置募集資金進行現金管理的核查意見》之簽字蓋章頁)
保薦代表人:
張楠程利華創證券有限責任公司年月日
6

百潤股份:關于使用部分閑置募集資金進行現金管理的公告
深圳證券交易所 2022-10-28 08:00 | 下載

證券代碼:002568證券簡稱:百潤股份公告編號:2022-080
債券代碼:127046債券簡稱:百潤轉債
上海百潤投資控股集團股份有限公司
關于使用部分閑置募集資金進行現金管理的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
上海百潤投資控股集團股份有限公司(以下簡稱“百潤股份”或“公司”)于2022年10月27日召開第五屆董事會第九次會議,會議審議通過了《關于使用部分閑置募集資金進行現金管理的議案》,同意使用募集資金專戶中不超過人民幣15億元的募集資金進行現金管理?,F將有關事項公告如下:
一、募集資金基本情況
(一)2020年非公開發行股票募集資金經中國證券監督管理委員會出具的《關于核準上海百潤投資控股集團股份有限公司非公開發行股票的批復》(證監許可〔2020〕1861號)核準,公司非公開發行 A 股股票 16049776 股,發行價格為 62.68 元/股,募集資金總額為
1005999959.68元,扣除發行費用15075354.79元(不含稅)后,本次募集資金凈額為990924604.89元。上述募集資金已經立信會計師事務所(特殊普通合伙)審驗,并出具了《上海百潤投資控股集團股份有限公司驗資報告》(信會師報字[2020]第 ZA15838 號)。根據本次非公開發行 A 股股票發行預案,本次募集資金扣除發行費用后全部用于募集資金投資項目(以下簡稱“募投項目”),本次項目使用募集資金投入情況如下表所示:
單位:萬元項目資金募集資金擬實際募集資金項目名稱投入總額投入金額擬投入金額烈酒(威士忌)陳釀熟成項目117381.96100600.0099092.46
合計117381.96100600.0099092.46
截至2022年9月30日,公司2020年非公開發行股票募集資金已累計使用50776.45萬元,尚未使用的募集資金余額為50842.52萬元(包括存款產品未到期部分、累計收到的銀行存款利息扣除銀行手續費等的凈額)。
(二)2021年公開發行可轉換公司債券募集資金
1證券代碼:002568證券簡稱:百潤股份公告編號:2022-080
債券代碼:127046債券簡稱:百潤轉債經中國證券監督管理委員會出具的《關于核準上海百潤投資控股集團股份有限公司公開發行可轉換公司債券的批復》(證監許可〔2021〕2939號)核準,公司公開發行可轉換公司債券1128萬張,每張面值為人民幣100元,本次發行可轉換公司債券資金總額為人民幣1128000000.00元,扣除不含稅發行費用
15185066.05元后,本次募集資金凈額為人民幣1112814933.95元。上述募集資金已經立信會計師事務所(特殊普通合伙)審驗,并出具了《上海百潤投資控股集團股份有限公司可轉換公司債券募集資金到位情況鑒證報告》(信會師報字[2021]第 ZA15653 號)。根據本次公開發行可轉換公司債券預案,本次募集資金扣除發行費用后的募集資金凈額擬投入以下項目:
單位:萬元項目資金募集資金實際募集資金項目名稱投入總額擬投入金額擬投入金額
麥芽威士忌陳釀熟成項目155957.01112800.00111281.49
合計155957.01112800.00111281.49
截至2022年9月30日,公司2021年公開發行可轉換公司債券募集資金已累計使用3462.71萬元,暫時補充流動資金的募集資金為46800萬元,尚未使用的募集資金余額為62244.12萬元(包括存款產品未到期部分、累計收到的銀行存款利息扣除銀行手續費等的凈額)。
二、募集資金管理情況為規范募集資金的管理和使用,保護投資者的合法利益,根據《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號——主板上市公司規范運作》等相關法律、法規和規范性文件,公司在董事會批準設立的募集資金專戶對全部募集資金實行專戶管理,公司及其下屬子公司上海巴克斯酒業有限公司以及募投項目實施主體巴克斯酒業(成都)有限公司已與保薦機構及募
集資金專戶所在銀行簽訂《募集資金三方監管協議》,明確了各方的權利和義務,并將嚴格按照募集資金監管相關法律法規及公司《募集資金管理制度》等規定,做好募集資金的存放、管理與使用工作。
三、本次部分閑置募集資金進行現金管理的基本情況基于公司2020年非公開發行股票及2021年公開發行可轉換公司債券募投項
目的投資進度情況,需分階段分項目逐步投入,后續按計劃暫未投入使用的募集
2證券代碼:002568證券簡稱:百潤股份公告編號:2022-080
債券代碼:127046債券簡稱:百潤轉債
資金可能出現暫時閑置的情況。在保證募集資金投資項目的資金需求前提下,根據《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號——主板上市公司規范運作》等相關法律法規及規范性文件和公司《募集資金管理制度》等內部控制制度的要求,在滿足募集資金投資項目順利進行、不影響募集資金使用的前提下,為提高募集資金存儲效益、增加股東回報,在確保不影響募投項目建設并有效控制風險的前提下,公司決定使用募集資金專戶中不超過人民幣15億元的募集資金進行現金管理,實現公司和股東利益最大化。本次使用募集資金進行現金管理的產品包括結構性存款、大額存單、通知存款、定期存款等安全性高的保本型產品。
(一)閑置募集資金進行現金管理的額度及期限
公司使用部分閑置募集資金不超過人民幣15億元進行現金管理,其中使用
2020年非公開發行股票募集資金的額度不超過5億元;使用2021年公開發行可
轉債募集資金的額度不超過10億元。本次使用募集資金進行現金管理的產品包括結構性存款、大額存單、通知存款、定期存款等安全性高的保本型產品(產品期限不超過十二個月),均滿足保本、安全性高、流動性好的要求,風險可控。
上述額度的有效期自董事會審議通過之日起12個月,在前述額度和有效期范圍內,資金可循環滾動使用。
為保證不影響募集資金項目正常進行,前述現金管理產品不得進行質押,公司不會從上述現金管理賬戶直接支取資金,也不會向相應的募集資金專戶之外的其他賬戶劃轉資金,公司如需支取資金,必須將募集資金轉入募集資金專戶。
(二)實施方式
本次使用部分閑置募集資金進行現金管理事項已經董事會審議通過,無須經股東大會審議。為提高工作效率,保證業務辦理手續的及時性,董事會授權董事長劉曉東先生或其授權人在嚴格遵守國家法律、行政法規、部門規章、規范性文
件以及深圳證券交易所規定的前提下,全權代表公司審核并簽署上述現金管理額度內的相關合同及文件。
(三)投資風險及風險控制措施
1.投資風險分析
本次使用部分閑置募集資金進行現金管理的產品包括結構性存款、大額存單、
3證券代碼:002568證券簡稱:百潤股份公告編號:2022-080
債券代碼:127046債券簡稱:百潤轉債
通知存款、定期存款等安全性高的保本型產品,均滿足保本、安全性高、流動性好的要求,風險可控。
2.針對投資風險擬采取的措施
(1)公司嚴格篩選投資對象,選擇與信譽好、規模大、有能力保障資金安全的商業銀行進行業務合作;
(2)在具體實施現金管理時,需得到董事長或其授權人批準并簽署相關合同。決策人員、具體實施部門將及時分析和跟蹤現金管理產品的進展情況,如評估發現存在可能影響資金安全的風險因素,將及時采取相應措施,控制投資風險;
(3)公司內部審計部門負責對現金管理產品的資金使用與保管情況進行審
計與監督,對可能存在的風險進行評價;
(4)獨立董事、監事會有權對募集資金使用情況進行監督與檢查,必要時可以聘請專業機構進行審計;
(5)上述現金管理產品到期后將及時轉入募集資金三方監管協議規定的募
集資金專戶進行管理,并通知保薦機構。
四、信息披露
公司將按照《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號——主板上市公司規范運作》等相關要求及時披露具體進展情況。若預計現金管理累計存放額度超過監管規定及公司制度要求的審議及披露的標準,公司將另行履行審議程序并及時對外進行披露。
五、使用部分閑置募集資金進行現金管理對公司的影響
公司本次使用部分閑置募集資金進行現金管理不構成關聯交易,是在確保募集資金投資項目正常進行和保證募集資金安全的前提下進行的,不影響募集資金投資項目的正常實施,不存在變相改變募集資金用途的情形,有利于提高募集資金的使用效率,公司可獲得一定投資效益、節約財務費用,為公司及股東謀取更多的投資回報。因此,本次使用部分閑置募集資金進行現金管理,不會損害公司及全體股東,特別是中小股東的利益。
六、相關審核及批準程序1.公司第五屆董事會第九次會議審議通過了《關于使用部分閑置募集資金
4證券代碼:002568證券簡稱:百潤股份公告編號:2022-080
債券代碼:127046債券簡稱:百潤轉債進行現金管理的議案》。
2.公司第五屆監事會第八次會議審議通過了《關于使用部分閑置募集資金進行現金管理的議案》。
3.公司獨立董事獨立意見:公司本次使用部分閑置募集資金進行現金管理,
是在確保募集資金投資項目正常進行和保證募集資金安全的前提下進行的,不影響募集資金投資項目的正常實施,與募集資金投資項目的實施計劃沒有抵觸,不存在變相改變募集資金用途的情形,不存在損害公司及全體股東,特別是中小股東利益的情形。因此同意公司使用不超過人民幣15億元的閑置募集資金進行現金管理。
4.保薦機構核查意見:公司本次使用部分閑置募集資金進行現金管理的事
項已經公司董事會和監事會審議通過,獨立董事發表了明確同意意見,履行了必要的審議程序。上述事項符合《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號——主板上市公司規范運作》等相關規定,不存在變相改變募集資金使用用途的情形,不會影響募集資金投資計劃的正常進行。保薦機構對公司本次使用部分閑置募集資金進行現金管理的事項無異議。
七、備查文件
1.《上海百潤投資控股集團股份有限公司第五屆董事會第九次會議決議》
2.《上海百潤投資控股集團股份有限公司第五屆監事會第八次會議決議》
3.《獨立董事關于第五屆董事會第九次會議相關事項的獨立意見》4.持續督導保薦機構華創證券有限責任公司出具的《華創證券有限責任公司關于上海百潤投資控股集團股份有限公司使用部分閑置募集資金進行現金管理的核查意見》特此公告。
上海百潤投資控股集團股份有限公司董事會
二〇二二年十月二十八日
5

百潤股份:監事會決議公告
深圳證券交易所 2022-10-28 08:00 | 下載

證券代碼:002568證券簡稱:百潤股份公告編號:2022-078
債券代碼:127046債券簡稱:百潤轉債
上海百潤投資控股集團股份有限公司
第五屆監事會第八次會議決議公告
本公司及監事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、監事會會議召開情況
上海百潤投資控股集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)第五屆監事會第八
次會議于2022年10月20日以郵件方式發出通知,并于2022年10月27日以現場結合通訊方式舉行。會議由監事會主席張其忠先生主持,會議應到監事3人,實到監事3人。會議召開符合《公司法》和《公司章程》之規定。
二、監事會會議審議情況
1.審議通過《關于公司<2022年第三季度報告>的議案》
表決結果:同意3票;反對0票;棄權0票。
經審核,監事會認為董事會編制和審核公司《2022年第三季度報告》的程序符合法律、行政法規及中國證監會的規定,報告內容真實、準確、完整的反映了公司的實際情況,不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
報告全文登載于《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》、《中國證券報》和巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)。
2.審議通過《關于使用部分閑置募集資金進行現金管理的議案》
表決結果:同意3票;反對0票;棄權0票。
經審核,監事會認為:公司使用部分閑置募集資金進行現金管理,是在確保募集資金投資項目正常進行和保證募集資金安全的前提下進行的,不影響募集資金投資項目的正常實施。同意公司使用不超過人民幣15億元的閑置募集資金進行現金管理。
《百潤股份:關于使用部分閑置募集資金進行現金管理的公告》登載于《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》、《中國證券報》和巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)。
1證券代碼:002568證券簡稱:百潤股份公告編號:2022-078
債券代碼:127046債券簡稱:百潤轉債持續督導保薦機構華創證券有限責任公司出具的《華創證券有限責任公司關于上海百潤投資控股集團股份有限公司使用部分閑置募集資金進行現金管理的核查意見》登載于巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)。
三、備查文件
1.《上海百潤投資控股集團股份有限公司第五屆監事會第八次會議決議》特此公告。
上海百潤投資控股集團股份有限公司監事會
二〇二二年十月二十八日
2

百潤股份:2022年三季度報告
深圳證券交易所 2022-10-28 08:00 | 下載

證券代碼:002568證券簡稱:百潤股份公告編號:2022-079
債券代碼:127046債券簡稱:百潤轉債
上海百潤投資控股集團股份有限公司
2022年第三季度報告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
重要內容提示:
1.董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證季度報告的真實、準確、完整,不
存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并承擔個別和連帶的法律責任。
2.公司負責人、主管會計工作負責人及會計機構負責人(會計主管人員)聲明:保證季度
報告中財務信息的真實、準確、完整。
3.第三季度報告是否經過審計
□是□否
1證券代碼:002568證券簡稱:百潤股份公告編號:2022-079
債券代碼:127046債券簡稱:百潤轉債
一、主要財務數據
(一)主要會計數據和財務指標公司是否需追溯調整或重述以前年度會計數據
□是□否本報告期比年初至報告期末本報告期年初至報告期末上年同期增減比上年同期增減
營業收入(元)608027012.03-13.49%1645115167.22-14.07%
歸屬于上市公司股東的凈利潤(元)84042413.26-56.76%304890361.15-45.85%歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損
78040987.20-59.09%281778334.61-47.03%
益的凈利潤(元)
經營活動產生的現金流量凈額(元)——282291506.74-59.02%
基本每股收益(元/股)0.08-57.89%0.29-46.30%
稀釋每股收益(元/股)0.08-57.89%0.29-46.30%
加權平均凈資產收益率2.33%-3.36%8.08%-8.44%本報告期末上年度末本報告期末比上年度末增減
總資產(元)5724218826.425640316700.921.49%歸屬于上市公司股東的所有者權益
3615999943.623790764957.66-4.61%
(元)
(二)非經常性損益項目和金額
□適用□不適用
單位:元項目本報告期金額年初至報告期期末金額說明非流動資產處置損益(包括已計提資產減值準備的沖-535408.34-536814.67銷部分)計入當期損益的政府補助(與公司正常經營業務密切相關,符合國家政策規定、按照一定標準定額或定量8345383.1930520885.77持續享受的政府補助除外)
除上述各項之外的其他營業外收入和支出229080.53522512.72
其他符合非經常性損益定義的損益項目325811.25
減:所得稅影響額2037629.327719694.03
少數股東權益影響額(稅后)674.50
合計6001426.0623112026.54--
其他符合非經常性損益定義的損益項目的具體情況:
□適用□不適用
2證券代碼:002568證券簡稱:百潤股份公告編號:2022-079
債券代碼:127046債券簡稱:百潤轉債其他符合非經常性損益定義的損益項目本報告期金額年初至報告期期末金額
個稅手續費返還323206.41
進項稅加計抵減2604.84
合計-325811.25
將《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經常性損益》中列舉的非經常性損益項目界定為經常性損益項目的情況說明
□適用□不適用
公司不存在將《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經常性損益》中列舉的非經常性損益項目界定為經常性損益的項目的情形。
(三)主要會計數據和財務指標發生變動的情況及原因
□適用□不適用
報告期內,雖然由于疫情防控等原因,公司原物料供應、生產、物流、銷售推廣受限明顯,對預調雞尾酒業務收入及運營成本影響較大,但進入第三季度后,生產經營基本恢復正常,暫緩的傳播計劃重新啟動,有效催生了新的消費意愿,“358”品類矩陣建設初顯成效。2022年前三季度,公司實現營業收入
164511.52萬元,同比降低14.07%,實現歸屬于上市公司股東的凈利潤30489.04萬元,同比降低45.85%。
公司預調雞尾酒業務三季度呈逐月恢復態勢,管理層對產品線發展持樂觀態度,對公司業務長期增長也有足夠信心。
(一)資產負債表項目
1、報告期末,公司預付款項余額較上年期末增幅為30.01%,主要系報告期內預付廣告費所致。
2、報告期末,公司其他應收款余額較上年期末增幅為31.19%,主要系報告期內支付保證金所致。
3、報告期末,公司存貨余額較上年期末增幅為110.87%,主要系報告期內烈酒業務原材料及半成品增加所致。
4、報告期末,公司其他流動資產余額較上年期末降幅為71.62%,主要系報告期內收到增值稅留抵退稅所致。
5、報告期末,公司在建工程余額較上年期末增幅為34.91%,主要系報告期內烈酒(威士忌)陳釀熟
成項目持續投入所致。
6、報告期末,公司無形資產余額較上年期末增幅為67.05%,主要系報告期內土地使用權增加所致。
7、報告期末,公司長期待攤費用余額較上年期末降幅為33.04%,主要系報告期內長期待攤費用攤銷所致。
8、報告期末,公司短期借款余額較上年期末增加,主要系報告期內公司增加銀行借款所致。
3證券代碼:002568證券簡稱:百潤股份公告編號:2022-079
債券代碼:127046債券簡稱:百潤轉債
9、報告期末,公司應付票據余額較上年期末降幅為100.00%,主要系報告期內公司銀行承兌匯票結算完畢所致。
10、報告期末,公司合同負債余額較上年期末增幅為178.98%,主要系報告期內公司銷售訂單預收款增加所致。
11、報告期末,公司應付職工薪酬余額較上年期末降幅為54.23%,主要系報告期內發放上年期末計
提的職工薪酬所致。
12、報告期末,公司其他應付款余額較上年期末增幅為229.97%,主要系報告期內確認股權激勵回購義務所致。
13、報告期末,公司應付股利余額較上年期末增加,主要系報告期內公司限制性股票分紅所致。
14、報告期末,公司遞延收益余額較上年期末降幅為40.18%,主要系報告期內歸還政府扶持資金所致。
15、報告期末,公司實收資本余額較上年期末增幅為40.06%,主要系報告期內資本公積金轉增股本所致。
16、報告期末,公司庫存股余額較上年期末增幅為1334.35%,主要系報告期內確認股權激勵回購義
務與股票回購所致。
17、報告期末,公司少數股東權益余額較上年期末增幅為212.92%,主要系報告期內公司控股子公司
持續投入、少數股東增資綜合所致。
(二)利潤表項目
1、報告期內,公司其他業務收入較上年同期增幅為56.29%,主要系公司其他業務中增加新的業務項目所致。
2、報告期內,公司其他業務成本較上年同期增幅為55.76%,主要系公司其他業務結構發生變化所致。
3、報告期內,公司管理費用較上年同期增幅為31.85%,主要系公司新增股權激勵費用、折舊費用增
加及職工薪酬增加所致。
4、報告期內,公司財務費用由上年同期的-2087.64萬元變化至今年的-23.19萬元,主要系公司募集
資金存款同比增長增加利息收入、可轉換公司債券增加利息費用綜合所致。
5、報告期內,公司所得稅費用較上年同期降幅為51.40%,主要系公司利潤總額減少,企業所得稅相應減少所致。
6、報告期內,公司凈利潤較上年同期降幅為45.99%,主要系公司營業收入減少、期間經營費用增加
及可轉債利息費用增加所致。
4證券代碼:002568證券簡稱:百潤股份公告編號:2022-079
債券代碼:127046債券簡稱:百潤轉債
7、報告期內,公司少數股東損益由上年同期的-90.93萬元變化至今年的-126.34萬元,主要系公司控
股子公司持續投入所致。
(三)現金流量表項目
1、報告期內,經營活動產生的現金流量凈額由上年同期的68878.26萬元變化至今年的28229.15萬元,主要系報告期內結算供應商貨款、烈酒庫存增加及收到客戶貨款減少綜合所致。
2、報告期內,投資活動產生的現金流量凈額由上年同期的-72835.55萬元變化至今年的-49168.54萬元,主要系上年同期收購上海崍州文化傳播有限公司(原名“上海模共實業有限公司”)股權所致。
3、報告期內,籌資活動產生的現金流量凈額由上年同期的-26741.59萬元變化至今年的-18542.59萬元,主要系報告期內新增銀行借款、收到股權激勵投資款、回購股票、利潤分配綜合所致。
二、股東信息
(一)普通股股東總數和表決權恢復的優先股股東數量及前十名股東持股情況表
單位:股
報告期末普通股股東總數54115報告期末表決權恢復的優先股股東總數(如有)0前10名股東持股情況
持有有限售質押、標記或凍結情況股東名稱股東性質持股比例持股數量條件的股份數量股份狀態數量
劉曉東境內自然人40.53%425588502319191376質押84611100
柳海彬境內自然人5.92%62161798質押5180000
劉曉俊境內自然人3.68%38679600
招商銀行股份有限公司-東
方紅睿澤三年定期開放靈活其他2.64%27682082配置混合型證券投資基金中國農業銀行股份有限公司
-易方達消費行業股票型證其他1.61%16906551券投資基金
寧波銀行股份有限公司-東
方紅智遠三年持有期混合型其他1.57%16526398證券投資基金中國工商銀行股份有限公司
-東方紅睿璽三年定期開放
其他1.44%15120235靈活配置混合型證券投資基金
香港中央結算有限公司境外法人1.32%13868047
招商銀行股份有限公司-東
方紅睿滿滬港深靈活配置混其他1.19%12529245
合型證券投資基金(LOF)
5證券代碼:002568證券簡稱:百潤股份公告編號:2022-079
債券代碼:127046債券簡稱:百潤轉債
喻曉春境內自然人1.16%12230072前10名無限售條件股東持股情況股份種類股東名稱持有無限售條件股份數量股份種類數量劉曉東106397126人民幣普通股106397126柳海彬62161798人民幣普通股62161798劉曉俊38679600人民幣普通股38679600
招商銀行股份有限公司-東方紅睿澤三年定期
27682082人民幣普通股27682082
開放靈活配置混合型證券投資基金
中國農業銀行股份有限公司-易方達消費行業
16906551人民幣普通股16906551
股票型證券投資基金
寧波銀行股份有限公司-東方紅智遠三年持有
16526398人民幣普通股16526398
期混合型證券投資基金
中國工商銀行股份有限公司-東方紅睿璽三年
15120235人民幣普通股15120235
定期開放靈活配置混合型證券投資基金香港中央結算有限公司13868047人民幣普通股13868047
招商銀行股份有限公司-東方紅睿滿滬港深靈
12529245人民幣普通股12529245
活配置混合型證券投資基金(LOF)喻曉春12230072人民幣普通股12230072
劉曉東與劉曉俊為兄弟關系。除上述情況外,公司未知上述其他上述股東關聯關系或一致行動的說明股東之間是否存在關聯關系或一致行動關系。
前10名股東參與融資融券業務情況說明(如有)股東喻曉春通過信用賬戶持有5557636股。
(二)公司優先股股東總數及前10名優先股股東持股情況表
□適用□不適用
三、其他重要事項
□適用□不適用1.公司于2022年3月22日召開第五屆董事會第四次會議,審議通過了《關于回購公司股份的方案》,公司將使用自有資金或自籌資金以集中競價交易的方式回購部分 A 股社會公眾股份(以下簡稱“本次回購”),本次回購的資金額度不低于人民幣20000萬元(含20000萬元)且不超過人民幣40000萬元(含40000萬元),回購價格不超過人民幣62.27元/股(含62.27元/股),回購股份實施期限為自公司董事會審議通過本次回購股份方案之日起6個月內。
2022年6月16日,公司2021年度權益分派實施完畢,根據《關于回購公司股份的方案》相關條款,自股價除權除息之日起,相應調整回購價格上限,調整后的回購價格不超過人民幣44.18元/股(含44.18元/股),調整后的回購價格上限自2022年6月16日起生效。
6證券代碼:002568證券簡稱:百潤股份公告編號:2022-079
債券代碼:127046債券簡稱:百潤轉債公司于2022年8月23日召開第五屆董事會第七次會議,審議通過了《關于延長回購股份實施期限的議案》,將股份回購方案的實施期限延長6個月,即本次股份回購實施期限自2022年3月22日起至2023年3月21日止。
截至本報告期末,公司以集中競價方式已累計回購公司股份4500847股,占公司總股本
1050159955股的0.4286%,最高成交價為32.25元/股,最低成交價為21.89元/股,已使用資金總額
118295395.26元(不含交易費用)。
2.經中國證券監督管理委員會《關于核準上海百潤投資控股集團股份有限公司公開發行可轉換公司債券的批復》(證監許可[2021]2939號)核準,公司于2021年9月29日公開發行了1128萬張可轉換公司債券,每張面值100元,發行總額112800萬元。
“百潤轉債”的轉股期起止日期為2022年4月12日至2027年9月28日,初始轉股價格為66.89元/股。
2022年1月24日,公司2021年限制性股票激勵計劃新增股份上市,根據公司可轉換公司債券轉股價格調
整的相關條款,“百潤轉債”轉股價格調整為66.83元/股,調整后的轉股價格自2022年1月24日起生效。
2022年6月16日,公司2021年度權益分派實施完成,根據公司可轉換公司債券轉股價格調整的相關條款,“百潤轉債”轉股價格調整為47.44元/股,調整后的轉股價格自2022年6月16日起生效。
截至本報告期末,“百潤轉債”剩余可轉債數量為11277955張,剩余可轉債金額為1127795500元。
3.報告期內,公司“巴克斯烈酒品牌文化體驗中心項目”的實施主體巴克斯烈酒文化傳播(成都)有
限公司與邛崍市規劃和自然資源局簽署了《國有建設用地使用權出讓合同》?!栋贊櫣煞荩宏P于全資子公司投資建設項目進展的公告》(公告編號:2022-051)登載于《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》及巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)。截至本報告披露日,項目建設正常推進。
4.2022年7月11日,公司召開第五屆董事會第六次會議和第五屆監事會第五次會議,審議通過了
《關于調整2021年限制性股票激勵計劃回購價格的議案》。
2022年8月11日,公司披露了《關于部分限制性股票回購注銷完成的公告》(公告編號:2022-054),
本次回購注銷限制性股票42000股。
2022年9月23日,公司召開第五屆董事會第八次會議和第五屆監事會第七次會議,審議通過了《關于修訂〈上海百潤投資控股集團股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃〉及其摘要的議案》等相關議案。
截至本報告披露日:
2022年10月13日,公司召開2022年第一次臨時股東大會,審議通過了《關于修訂〈上海百潤投資控股集團股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃〉及其摘要的議案》等相關議案。
7證券代碼:002568證券簡稱:百潤股份公告編號:2022-079
債券代碼:127046債券簡稱:百潤轉債
詳見公司登載于《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》及巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)的相關公告。
四、季度財務報表
(一)財務報表
1、合并資產負債表
編制單位:上海百潤投資控股集團股份有限公司
2022年09月30日
單位:元項目2022年9月30日2022年1月1日
流動資產:
貨幣資金1947077981.492335426888.15結算備付金拆出資金交易性金融資產衍生金融資產應收票據
應收賬款181018379.49164799524.35應收款項融資
預付款項61495633.1547301730.58應收保費應收分保賬款應收分保合同準備金
其他應收款29216617.8322270667.79
其中:應收利息應收股利買入返售金融資產
存貨388213751.49184103543.74合同資產持有待售資產一年內到期的非流動資產
其他流動資產16916108.0859595780.61
流動資產合計2623938471.532813498135.22
非流動資產:
發放貸款和墊款債權投資其他債權投資長期應收款長期股權投資其他權益工具投資其他非流動金融資產
投資性房地產30685191.3431279950.97
固定資產2153705544.462119658912.83
在建工程301037145.20223141820.88
8證券代碼:002568證券簡稱:百潤股份公告編號:2022-079
債券代碼:127046債券簡稱:百潤轉債生產性生物資產油氣資產
使用權資產11262805.7210617804.43
無形資產386178482.35231179198.26開發支出商譽
長期待攤費用1397061.992086416.71
遞延所得稅資產150276566.89141512742.34
其他非流動資產65737556.9467341719.28
非流動資產合計3100280354.892826818565.70
資產總計5724218826.425640316700.92
流動負債:
短期借款246840277.78向中央銀行借款拆入資金交易性金融負債衍生金融負債
應付票據1278700.00
應付賬款429221209.75540228167.32預收款項
合同負債68292696.2424479816.32賣出回購金融資產款吸收存款及同業存放代理買賣證券款代理承銷證券款
應付職工薪酬25921961.6656632732.47
應交稅費160875959.21131873883.13
其他應付款100823977.5030555219.44
其中:應付利息
應付股利1122500.00應付手續費及傭金應付分保賬款持有待售負債
一年內到期的非流動負債5453464.496015588.02
其他流動負債70631389.8276470141.54
流動負債合計1108060936.45867534248.24
非流動負債:
保險合同準備金長期借款
應付債券974964267.65946767882.05
其中:優先股永續債
租賃負債6403034.205795929.42長期應付款長期應付職工薪酬預計負債
遞延收益17340697.3928990321.33遞延所得稅負債
9證券代碼:002568證券簡稱:百潤股份公告編號:2022-079
債券代碼:127046債券簡稱:百潤轉債其他非流動負債
非流動負債合計998707999.24981554132.80
負債合計2106768935.691849088381.04
所有者權益:
股本1050159955.00749785122.00
其他權益工具175785610.16175817282.21
其中:優先股永續債
資本公積1731299296.031965037049.44
減:庫存股185220854.2312913220.50其他綜合收益專項儲備
盈余公積236319776.37236319776.37一般風險準備
未分配利潤607656160.29676718948.14
歸屬于母公司所有者權益合計3615999943.623790764957.66
少數股東權益1449947.11463362.22
所有者權益合計3617449890.733791228319.88
負債和所有者權益總計5724218826.425640316700.92
法定代表人:劉曉東主管會計工作負責人:馬良會計機構負責人:裴曉紅
2、合并年初到報告期末利潤表
單位:元項目本期發生額上期發生額
一、營業總收入1645115167.221914562133.27
其中:營業收入1645115167.221914562133.27利息收入已賺保費手續費及傭金收入
二、營業總成本1298580498.541243063579.44
其中:營業成本626056641.44640625741.70利息支出手續費及傭金支出退保金賠付支出凈額提取保險責任準備金凈額保單紅利支出分保費用
稅金及附加89036110.39102409724.66
銷售費用408342560.54383508315.11
管理費用118610361.6289956343.35
研發費用56766770.5947439813.56
財務費用-231946.04-20876358.94
其中:利息費用31895807.57
利息收入30435759.7721166291.60
10證券代碼:002568證券簡稱:百潤股份公告編號:2022-079
債券代碼:127046債券簡稱:百潤轉債
加:其他收益30846697.0239096003.42投資收益(損失以“-”號填列)
其中:對聯營企業和合營企業的投資收益以攤余成本計量的金融資產終止確認收益
匯兌收益(損失以“-”號填列)凈敞口套期收益(損失以“-”號填列)公允價值變動收益(損失以“-”號填列)信用減值損失(損失以“-”號填-920948.18-550273.97
列)資產減值損失(損失以“-”號填列)資產處置收益(損失以“-”號填
29640.40
列)
三、營業利潤(虧損以“-”號填列)376490057.92710044283.28
加:營業外收入1004329.512133140.08
減:營業外支出1048271.86170253.83四、利潤總額(虧損總額以“-”號填
376446115.57712007169.53
列)
減:所得稅費用72819169.53149830872.52
五、凈利潤(凈虧損以“-”號填列)303626946.04562176297.01
(一)按經營持續性分類1.持續經營凈利潤(凈虧損以“-”
303626946.04562176297.01號填列)2.終止經營凈利潤(凈虧損以“-”號填列)
(二)按所有權歸屬分類
1.歸屬于母公司股東的凈利潤
304890361.15563085615.63(凈虧損以“-”號填列)2.少數股東損益(凈虧損以“-”號-1263415.11-909318.62
填列)
六、其他綜合收益的稅后凈額歸屬母公司所有者的其他綜合收益的稅后凈額
(一)不能重分類進損益的其他綜合收益
1.重新計量設定受益計劃變動

2.權益法下不能轉損益的其他
綜合收益
3.其他權益工具投資公允價值
變動
4.企業自身信用風險公允價值
變動
5.其他
(二)將重分類進損益的其他綜合收益
1.權益法下可轉損益的其他綜
合收益
11證券代碼:002568證券簡稱:百潤股份公告編號:2022-079
債券代碼:127046債券簡稱:百潤轉債
2.其他債權投資公允價值變動
3.金融資產重分類計入其他綜
合收益的金額
4.其他債權投資信用減值準備
5.現金流量套期儲備
6.外幣財務報表折算差額
7.其他
歸屬于少數股東的其他綜合收益的稅后凈額
七、綜合收益總額303626946.04562176297.01
(一)歸屬于母公司所有者的綜合
304890361.15563085615.63
收益總額
(二)歸屬于少數股東的綜合收益
-1263415.11-909318.62總額
八、每股收益:
(一)基本每股收益0.290.541
(二)稀釋每股收益0.290.54
本期發生同一控制下企業合并的,被合并方在合并前實現的凈利潤為:0.00元,上期被合并方實現的凈利潤為:0.00元。
法定代表人:劉曉東主管會計工作負責人:馬良會計機構負責人:裴曉紅
注:1根據《企業會計準則第34號——每股收益》的有關規定,因公司于2022年6月實施資本公積金轉增股本,轉增后公司總股本由751039436股增至1050201955股,上年同期基本每股收益由0.75元/股重新計算為0.54元/股。
3、合并年初到報告期末現金流量表
單位:元項目本期發生額上期發生額
一、經營活動產生的現金流量:
銷售商品、提供勞務收到的現金2042115946.932354265104.25客戶存款和同業存放款項凈增加額向中央銀行借款凈增加額向其他金融機構拆入資金凈增加額收到原保險合同保費取得的現金收到再保業務現金凈額保戶儲金及投資款凈增加額
收取利息、手續費及傭金的現金拆入資金凈增加額回購業務資金凈增加額代理買賣證券收到的現金凈額
收到的稅費返還86226622.2626789238.25
收到其他與經營活動有關的現金62775018.8753191743.43
經營活動現金流入小計2191117588.062434246085.93
購買商品、接受勞務支付的現金1257529795.841071156618.36客戶貸款及墊款凈增加額存放中央銀行和同業款項凈增加額支付原保險合同賠付款項的現金拆出資金凈增加額
支付利息、手續費及傭金的現金
12證券代碼:002568證券簡稱:百潤股份公告編號:2022-079
債券代碼:127046債券簡稱:百潤轉債支付保單紅利的現金
支付給職工及為職工支付的現金284971742.05247537908.09
支付的各項稅費260685648.86310374791.64
支付其他與經營活動有關的現金105638894.57116394141.53
經營活動現金流出小計1908826081.321745463459.62
經營活動產生的現金流量凈額282291506.74688782626.31
二、投資活動產生的現金流量:
收回投資收到的現金取得投資收益收到的現金
處置固定資產、無形資產和其他長
251777.0081560.00
期資產收回的現金凈額處置子公司及其他營業單位收到的現金凈額收到其他與投資活動有關的現金
投資活動現金流入小計251777.0081560.00
購建固定資產、無形資產和其他長
491937143.45728437062.28
期資產支付的現金投資支付的現金質押貸款凈增加額取得子公司及其他營業單位支付的現金凈額支付其他與投資活動有關的現金
投資活動現金流出小計491937143.45728437062.28
投資活動產生的現金流量凈額-491685366.45-728355502.28
三、籌資活動產生的現金流量:
吸收投資收到的現金71273500.00
其中:子公司吸收少數股東投資收到的現金
取得借款收到的現金250000000.00收到其他與籌資活動有關的現金
籌資活動現金流入小計321273500.00償還債務支付的現金
分配股利、利潤或償付利息支付的
379990706.07267415870.00
現金
其中:子公司支付給少數股東的
股利、利潤
支付其他與籌資活動有關的現金126708655.57
籌資活動現金流出小計506699361.64267415870.00
籌資活動產生的現金流量凈額-185425861.64-267415870.00
四、匯率變動對現金及現金等價物的
2075966.44-38916.16
影響
五、現金及現金等價物凈增加額-392743754.91-307027662.13
加:期初現金及現金等價物余額2328148188.151499643302.46
六、期末現金及現金等價物余額1935404433.241192615640.33
(二)審計報告
第三季度報告是否經過審計
□是□否
公司第三季度報告未經審計。
13證券代碼:002568證券簡稱:百潤股份公告編號:2022-079
債券代碼:127046債券簡稱:百潤轉債上海百潤投資控股集團股份有限公司董事會
二〇二二年十月二十八日
14

百潤股份:獨立董事關于第五屆董事會第九次會議相關事項的獨立意見
深圳證券交易所 2022-10-28 08:00 | 下載

上海百潤投資控股集團股份有限公司
獨立董事關于第五屆董事會第九次會議
相關事項的獨立意見
上海百潤投資控股集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)第五屆董事會第九次
會議于2022年10月27日召開。作為公司的獨立董事,我們認真地閱讀和審核了相關事項的資料,并對有關情況進行了詳細了解,現根據《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號——主板上市公司規范運作》及《公司章程》相關等法律法規和規章制度的規定,對
公司第五屆董事會第九次會議審議的相關事項發表獨立意見如下:
一、關于使用部分閑置募集資金進行現金管理的獨立意見
公司本次使用部分閑置募集資金進行現金管理,是在確保募集資金投資項目正常進行和保證募集資金安全的前提下進行的,不影響募集資金投資項目的正常實施,與募集資金投資項目的實施計劃沒有抵觸,不存在變相改變募集資金用途的情形,不存在損害公司及全體股東,特別是中小股東利益的情形。因此同意公司使用不超過人民幣15億元的閑置募集資金進行現金管理。
(本頁以下無正文)(本頁無正文,為《上海百潤投資控股集團股份有限公司獨立董事關于第五屆董
事會第九次會議相關事項的獨立意見》之簽署頁。)
獨立董事簽署:
(獨立董事:李鵬)(獨立董事:潘煜)(獨立董事:張曉榮)
日期:2022年10月27日

百潤股份:關于為全資子公司提供擔保額度的進展公告
深圳證券交易所 2022-10-21 08:00 | 下載

證券代碼:002568證券簡稱:百潤股份公告編號:2022-076
債券代碼:127046債券簡稱:百潤轉債
上海百潤投資控股集團股份有限公司
關于為全資子公司提供擔保額度的進展公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、擔保事項概述
(一)擔保情況概述
上海百潤投資控股集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)之全資子公司上海
銳澳商務咨詢有限公司(以下簡稱“銳澳商務”)因業務開展需要,與招商銀行股份有限公司上海分行(以下簡稱“招行上海分行”)簽署《授信協議》,向招行上海分行申請授信額度,授信額度項下授信業務品種包括但不限于貸款、貿易融資、票據貼現、商業匯票承兌等一種或多種授信業務。鑒于上述情形,公司與招商銀行股份有限公司上海分行簽訂了《最高額不可撤銷擔保書》(以下簡稱“擔保書”)(編號:5402221001),為銳澳商務承擔最高限額為20000萬元的連帶保證責任。
(二)擔保審議情況公司經2022年4月22日第五屆董事會第五次會議及2022年5月18日2021年度股東大會審議通過了《關于公司未來十二個月對外擔保額度的議案》,擬對子公司以及子公司之間預計提供總計不超過12億元人民幣的擔保額度,擔保額度的有效期為股東大會審議通過之日起十二個月內。
公司于2022年9月23日召開第五屆董事會第八次會議、于2022年10月13日召開2022年第一次臨時股東大會審議通過了《關于調整對外擔保額度的議案》,調整對子公司以及子公司之間預計提的擔保額度,調整后的擔保額度為人民幣18.5億元,擔保額度的有效期不變。其中預計為全資子公司上海銳澳商務咨詢有限公司銀行融資業務提供擔保,擔保金額不超過人民幣4.5億元。
為提高工作效率,保證業務辦理手續的及時性,該議案經股東大會審議通過后,董事會授權董事長劉曉東先生或其授權人在嚴格遵守國家法律、行政法規、部門規章、規范性文件以及深圳證券交易所規定的前提下,全權代表公司審核并簽署上述擔保額度內的相關合同及文件。
具體內容詳見公司在巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)上披露的相關公告。
-1-證券代碼:002568證券簡稱:百潤股份公告編號:2022-076
債券代碼:127046債券簡稱:百潤轉債
二、被擔保人基本情況
被擔保人:上海銳澳商務咨詢有限公司
2015年12月16日在上海市注冊成立,法定代表人:馬良,注冊資本:500
萬元人民幣,公司全資子公司上海巴克斯酒業有限公司持有其100%的股權。經營范圍:一般項目:商務咨詢,電子商務(不得從事金融業務),食品經營(僅銷售預包裝食品),工藝禮品(象牙及其制品除外)、日用百貨、五金交電、文化辦公用品的銷售,貨物進出口,技術進出口,企業管理咨詢,市場營銷策劃,展覽展示服務,廣告的設計、制作、代理,廣告發布(非廣播電臺、電視臺、報刊出版單位)。(除依法須經批準的項目外,憑營業執照依法自主開展經營活動)截至2021年12月31日,上海銳澳商務咨詢有限公司總資產257935542.83元,總負債231088295.96元,凈資產26847246.87元,2021年度實現凈利潤
53523242.11元。
三、擔保協議的主要內容
1.擔保人:上海百潤投資控股集團股份有限公司
2.被擔保人:上海銳澳商務咨詢有限公司
3.債權人:招商銀行股份有限公司上海分行
4.擔保額度:人民幣貳億元整
5.擔保方式:連帶保證責任
6.擔保期間:自擔保書生效之日起至《授信協議》項下每筆貸款或其他融資
的到期日另加三年。任一項具體具體授信展期,則保證期間延續至展期期間屆滿后另加三年止。
四、公司累計對外擔保數量及逾期擔保的數量
截至本公告披露日,上市公司及其控股子公司對外擔??傤~為45000萬元,占公司最近一期經審計凈資產的11.87%;無逾期擔保情形;無涉及訴訟的擔保金額及因擔保被判決敗訴而應承擔的損失金額。
特此公告。
上海百潤投資控股集團股份有限公司董事會
二〇二二年十月二十一日

百潤股份:2022年第一次臨時股東大會決議公告
深圳證券交易所 2022-10-14 08:00 | 下載

證券代碼:002568證券簡稱:百潤股份公告編號:2022-075
債券代碼:127046債券簡稱:百潤轉債
上海百潤投資控股集團股份有限公司
2022年第一次臨時股東大會決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、重要提示
1.本次股東大會無增加、否決或變更議案情況發生;
2.本次股東大會采取現場投票和網絡投票相結合的方式召開。
二、會議召開和召集情況
1.會議召開時間:
(1)現場會議召開時間為:2022年10月13日下午14:30。
(2)網絡投票時間為:2022年10月13日。
其中,通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為:2022年
10月13日上午9:15-9:25、9:30-11:30,下午13:00-15:00;通過深圳證券交易所
互聯網投票系統投票的具體時間為:2022年10月13日上午9:15至下午15:00期間的任意時間。
(3)股權登記日:2022年10月10日。
2.現場會議地點:
上海市浦東新區康新公路4499號上??禈蛉f豪酒店會議室6。
3.會議召集人:公司董事會。
4.會議主持人:公司董事長劉曉東先生。
三、會議出席情況
參加本次股東大會的股東及股東授權代表共44名,代表股份440010495股,占公司總股份的41.8994%。其中出席現場會議的股東及授權代表9人,代表股份429357980股,占公司總股本的40.8850%;通過網絡投票的股東及授權代表35人,代表股份10652515股,占公司總股本1.0144%。
公司董事、監事、高級管理人員及公司聘請的律師出席了會議。本次股東大證券代碼:002568證券簡稱:百潤股份公告編號:2022-075債券代碼:127046債券簡稱:百潤轉債
會的召集和召開符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》、《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》等法律法規和規范性文件的規定。
四、會議審議和表決情況
本次股東大會以現場投票和網絡投票相結合的方式,通過了以下決議:
(一)審議通過《關于修訂及其摘要的議案》
表決結果:同意439707275股,占與會有表決權股份總數的99.9311%;反對303220股,占與會有表決權股份總數的0.0689%;棄權0股,占與會有表決權股份總數的0%。
其中持股5%以下(不含持股5%及公司董事、監事、高級管理人員)的中
小投資者表決結果:同意10351015股,占與會中小投資者有表決權股份總數的
97.1540%;反對303220股,占與會中小投資者有表決權股份總數的2.8460%;
棄權0股,占與會中小投資者有表決權股份總數的0%。
(二)審議通過《關于修訂的議案》
表決結果:同意439839039股,占與會有表決權股份總數的99.9610%;反對171456股,占與會有表決權股份總數的0.0390%;棄權0股,占與會有表決權股份總數的0%。
其中持股5%以下(不含持股5%及公司董事、監事、高級管理人員)的中
小投資者表決結果:同意10482779股,占與會中小投資者有表決權股份總數的
98.3907%;反對171456股,占與會中小投資者有表決權股份總數的1.6093%;
棄權0股,占與會中小投資者有表決權股份總數的0%。
(三)審議通過《關于調整對外擔保額度的議案》
表決結果:同意439987151股,占與會有表決權股份總數的99.9947%;反對9944股,占與會有表決權股份總數的0.0023%;棄權13400股,占與會有表決權股份總數的0.0030%。
其中持股5%以下(不含持股5%及公司董事、監事、高級管理人員)的中
小投資者表決結果:同意10630891股,占與會中小投資者有表決權股份總數的證券代碼:002568證券簡稱:百潤股份公告編號:2022-075債券代碼:127046債券簡稱:百潤轉債
99.7809%;反對9944股,占與會中小投資者有表決權股份總數的0.0933%;棄
權13400股,占與會中小投資者有表決權股份總數的0.1258%。
(四)審議通過《關于使用閑置自有資金進行委托理財的議案》
表決結果:同意434666932股,占與會有表決權股份總數的98.7856%;反對5343563股,占與會有表決權股份總數的1.2144%;棄權0股,占與會有表決權股份總數的0%。
其中持股5%以下(不含持股5%及公司董事、監事、高級管理人員)的中
小投資者表決結果:同意5310672股,占與會中小投資者有表決權股份總數的
49.8456%;反對5343563股,占與會中小投資者有表決權股份總數的50.1544%;
棄權0股,占與會中小投資者有表決權股份總數的0%。
五、律師見證情況
本次股東大會經上海市錦天城律師事務所董宇律師、于凌律師現場見證,并出具了《法律意見書》,律師認為:公司2022年第一次臨時股東大會的召集和召開程序、召集人資格、出席會議人員資格、會議表決程序及表決結果等事宜,均符合《公司法》《上市公司股東大會規則》等法律、法規、規章和其他規范性文
件及《公司章程》的有關規定,本次股東大會通過的決議均合法有效。
該法律意見書全文詳見巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)。
六、備查文件
1.《上海百潤投資控股集團股份有限公司2022年第一次臨時股東大會決議》2《.上海市錦天城律師事務所關于上海百潤投資控股集團股份有限公司2022
年第一次臨時股東大會法律意見書》特此公告。
上海百潤投資控股集團股份有限公司
二〇二二年十月十三日

百潤股份:上海市錦天城律師事務所關于上海百潤投資控股集團股份有限公司2022年第一次臨時股東大會法律意見書
深圳證券交易所 2022-10-14 08:00 | 下載

上海市錦天城律師事務所
關于上海百潤投資控股集團股份有限公司
2022年第一次臨時股東大會
法律意見書
地址:上海市浦東新區銀城中路501號上海中心大廈11、12層
電話:021-20511000傳真:021-20511999
郵編:200120上海市錦天城律師事務所法律意見書上海市錦天城律師事務所關于上海百潤投資控股集團股份有限公司
2022年第一次臨時股東大會
法律意見書
致:上海百潤投資控股集團股份有限公司
上海市錦天城律師事務所(以下簡稱“本所”)接受上海百潤投資控股集團
股份有限公司(以下簡稱“公司”)委托,就公司召開2022年第一次臨時股東大會(以下簡稱“本次股東大會”)的有關事宜,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《上市公司股東大會規則》等法律、法規和其他規范性文件以及《上海百潤投資控股集團股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)的有關規定,出具本法律意見書。
為出具本法律意見書,本所及本所律師依據《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則》等規定,嚴格履行了法定職責,遵循了勤勉盡責和誠實信用原則,對本次股東大會所涉及的相關事項進行了必要的核查和驗證,審查了本所認為出具該法律意見書所需審查的相關文件、資料,并參加了公司本次股東大會的全過程。本所保證本法律意見書所認定的事實真實、準確、完整,所發表的結論性意見合法、準確,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并愿意承擔相應法律責任。
鑒此,本所律師根據上述法律、法規、規章及規范性文件的要求,按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神,現出具法律意見如下:
一、本次股東大會召集人資格及召集、召開的程序
經本所律師審核,公司本次股東大會是由公司董事會召集召開的。公司于2022 年 9 月 24 日在深圳證券交易所網站(www.szse.cn)上發布《上海百潤投資控股集團股份有限公司關于召開2022年第一次臨時股東大會的通知》(以下簡稱“股東大會通知”),將本次股東大會的召開時間、地點、會議議題、出席會上海市錦天城律師事務所法律意見書議人員、登記方法等予以公告。
本次股東大會采取現場表決與網絡投票相結合的方式召開:現場會議于
2022年10月13日下午14:30在上海市浦東新區康新公路4499號上??禈蛉f豪
酒店會議室6召開;網絡投票時間為2022年10月13日,其中,通過深圳證券交易所系統進行網絡投票的具體時間為2022年10月13日上午9:15-9:25,9:30-
11:30,下午13:00-15:00;通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體時間
為2022年10月13日上午9:15至下午15:00期間的任意時間。
綜上,本所律師認為,本次股東大會召集人資格合法、有效,本次股東大會召集、召開程序符合《公司法》《上市公司股東大會規則》等法律、法規、規章
和其他規范性文件以及《公司章程》的有關規定。
二、出席本次股東大會會議人員的資格
(一)出席會議的股東及股東代理人
根據公司出席會議股東簽名及授權委托書,現場出席本次股東大會的股東及股東代理人為9名,代表有表決權的股份429357980股,占公司股份總數的
40.8850%。根據深圳證券信息有限公司統計并確認,參加網絡投票的股東共35名,代表有表決權的股份10652515股,占公司股份總數的1.0144%。
經本所律師驗證,上述股東、股東代理人均持有出席會議的合法證明,其出席會議的資格均合法有效。
(二)出席會議的其他人員
經本所律師驗證,出席本次股東大會的其他人員為公司董事、監事和高級管理人員,其出席會議的資格均合法有效。
三、本次股東大會審議的議案
經本所律師核查,公司本次股東大會審議的議案屬于公司股東大會的職權范圍,并且與股東大會通知中所列明的審議事項相一致;本次股東大會未發生對股東大會通知的議案進行修改的情形。
四、本次股東大會的表決程序及表決結果上海市錦天城律師事務所法律意見書
按照本次股東大會的議程及審議事項,本次股東大會以現場投票及網絡投票相結合的方式進行表決。本次股東大會投票表決結束后,公司根據有關規則合并統計現場投票和網絡投票的表決結果,具體表決結果如下:
1.審議通過《關于修訂及其摘要的議案》
表決結果:同意439707275股,占出席會議股東所持有效表決權股份總數的99.9311%;反對303220股,占出席會議股東所持有效表決權股份總數的
0.0689%;棄權0股,占出席會議股東所持有效表決權股份總數的0.0000%。
其中,中小投資者股東表決情況為:同意10351015股,占出席會議的中小投資者股東所持有效表決權股份總數的97.1540%;反對303220股,占出席會議的中小投資者股東所持有效表決權股份總數的2.8460%;棄權0股,占出席會議的中小投資者股東所持有效表決權股份總數的0.0000%。
2.審議通過《關于修訂的議案》
表決結果:同意439839039股,占出席會議股東所持有效表決權股份總數的99.9610%;反對171456股,占出席會議股東所持有效表決權股份總數的
0.0390%;棄權0股,占出席會議股東所持有效表決權股份總數的0.0000%。
其中,中小投資者股東表決情況為:同意10482779股,占出席會議的中小投資者股東所持有效表決權股份總數的98.3907%;反對171456股,占出席會議的中小投資者股東所持有效表決權股份總數的1.6093%;棄權0股,占出席會議的中小投資者股東所持有效表決權股份總數的0.0000%。
3.審議通過《關于調整對外擔保額度的議案》
表決結果:同意439987151股,占出席會議股東所持有效表決權股份總數的99.9947%;反對9944股,占出席會議股東所持有效表決權股份總數的0.0023%;
棄權13400股,占出席會議股東所持有效表決權股份總數的0.0030%。
其中,中小投資者股東表決情況為:同意10630891股,占出席會議的中小投資者股東所持有效表決權股份總數的99.7809%;反對9944股,占出席會議的中小投資者股東所持有效表決權股份總數的0.0933%;棄權13400股,占出席會上海市錦天城律師事務所法律意見書議的中小投資者股東所持有效表決權股份總數的0.1258%。
4.審議通過《關于使用閑置自有資金進行委托理財的議案》
表決結果:同意434666932股,占出席會議股東所持有效表決權股份總數的98.7856%;反對5343563股,占出席會議股東所持有效表決權股份總數的
1.2144%;棄權0股,占出席會議股東所持有效表決權股份總數的0.0000%。
其中,中小投資者股東表決情況為:同意5310672股,占出席會議的中小投資者股東所持有效表決權股份總數的49.8456%;反對5343563股,占出席會議的中小投資者股東所持有效表決權股份總數的50.1544%;棄權0股,占出席會議的中小投資者股東所持有效表決權股份總數的0.0000%。
經本所律師核查,本次股東大會表決程序及表決結果符合《公司法》《上市公司股東大會規則》等法律、法規、規章和其他規范性文件以及《公司章程》的
有關規定,會議通過的上述決議均合法有效。
五、結論意見
綜上所述,本所律師認為,公司2022年第一次臨時股東大會的召集和召開程序、召集人資格、出席會議人員資格、會議表決程序及表決結果等事宜,均符合《公司法》《上市公司股東大會規則》等法律、法規、規章和其他規范性文件
及《公司章程》的有關規定,本次股東大會通過的決議均合法有效。
(以下無正文)上海市錦天城律師事務所法律意見書(本頁無正文,為《上海市錦天城律師事務所關于上海百潤投資控股集團股份有限公司2022年第一次臨時股東大會法律意見書》之簽署頁)
上海市錦天城律師事務所經辦律師:
董宇
負責人:經辦律師:
顧功耘于凌
2022年10月13日
上?!ず贾荨け本ど钲凇ぬK州·南京·重慶·成都·太原·香港·青島·廈門·天津·濟南·合肥·鄭州·福州·南昌·西安·廣州·長春·武漢·烏魯木齊·倫敦·西雅圖·新加坡
地址:上海市浦東新區銀城中路501號上海中心大廈9/11/12層,郵編:200120電話:(86)21-20511000;傳真:(86)21-20511999
網 址: http://www.allbrightlaw.com/

百潤股份:關于回購股份的進展公告
深圳證券交易所 2022-10-11 08:00 | 下載

證券代碼:002568證券簡稱:百潤股份公告編號:2022-073
債券代碼:127046債券簡稱:百潤轉債
上海百潤投資控股集團股份有限公司
關于回購股份的進展公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
上海百潤投資控股集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2022年3月22日召開
第五屆董事會第四次會議,審議通過了《關于回購公司股份的方案》,公司將使用自有資金或自籌資金以集中競價交易的方式回購部分 A 股社會公眾股份(以下簡稱“本次回購”),本次回購的資金額度不低于人民幣20000萬元(含20000萬元)且不超過人民幣40000萬元(含40000萬元),回購價格不超過人民幣62.27元/股(含62.27元/股),回購股份實施期限為自公司董事會審議通過本次回購股份方案之日起6個月內。公司于2022年3月24日披露了《回購報告書》(公告編號:2022-015)。2022年6月16日,
公司2021年度權益分派實施完畢,根據《關于回購公司股份的方案》相關條款,自股價除權除息之日起,相應調整回購價格上限,調整后的回購價格不超過人民幣44.18元/股(含44.18元/股),調整后的回購價格上限自2022年6月16日起生效。公司于2022年8月23日召開第五屆董事會第七次會議,審議通過了《關于延長回購股份實施期限的議案》,將股份回購方案的實施期限延長6個月,即本次股份回購實施期限自2022年3月22日起至2023年3月21日止。
詳見登載于《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》、《中國證券報》及巨
潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)的有關公告。
一、股份回購進展情況
根據《深圳證券交易所股票上市規則》及《深圳證券交易所上市公司自律監管指引
第9號——回購股份》等相關規定,回購股份期間,公司應當在每個月的前三個交易日
內披露截至上月末的回購進展情況?,F將公司回購股份進展情況公告如下:
截至2022年9月30日,公司以集中競價方式已累計回購公司股份4500847股,占公司總股本1050159955股的0.4286%,最高成交價為32.25元/股,最低成交價為
21.89元/股,已使用資金總額118295395.26元(不含交易費用)。本次回購股份資金
來源為公司自有資金,回購價格未超過回購方案中擬定的上限,本次回購符合公司回購證券代碼:002568證券簡稱:百潤股份公告編號:2022-073債券代碼:127046債券簡稱:百潤轉債方案及相關法律法規的要求。
二、其他說明公司回購股份的時間、回購股份數量及集中競價交易的委托時間段均符合《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第9號——回購股份》第十七條、第十八條、第十九條的相關規定。
1.公司未在下列期間內回購公司股份;
(1)公司年度報告、半年度報告公告前十個交易日內,因特殊原因推遲公告日期的,自原預約公告日前十個交易日起算;
(2)公司季度報告、業績預告、業績快報公告前十個交易日內;
(3)自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或者決策過程中,至依法披露之日內;
(4)中國證監會規定的其他情形。
2.公司首次回購股份事實發生之日(2022年4月11日)前五個交易日公司股票累
計成交量為25649473股。公司首次回購股份的數量未超過首次回購股份事實發生之日前五個交易日公司股票累計成交量的百分之二十五。
3.公司以集中競價交易方式回購股份符合下列要求:
(1)委托價格不得為公司股票當日交易漲幅限制的價格;
(2)不得在深圳證券交易所開盤集合競價、收盤前半小時內及股票價格無漲跌幅限制的交易日內進行股份回購的委托;
(3)中國證監會和深圳證券交易所規定的其他要求。
公司后續將根據法律法規要求及市場情況持續推進本次回購計劃,并在實施回購期間及時履行信息披露義務。敬請廣大投資者注意投資風險。
特此公告。
上海百潤投資控股集團股份有限公司董事會
二〇二二年十月十一日

百潤股份:百潤轉債2022年第三季度轉股情況公告
深圳證券交易所 2022-10-11 08:00 | 下載

證券代碼:002568證券簡稱:百潤股份公告編號:2022-074
債券代碼:127046債券簡稱:百潤轉債
上海百潤投資控股集團股份有限公司
百潤轉債2022年第三季度轉股情況公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示:
●證券代碼:002568證券簡稱:百潤股份
●債券代碼:127046證券簡稱:百潤轉債
●轉股價格:47.44元/股
●轉股期起止日期:2022年4月12日至2027年9月28日
一、可轉換公司債券發行上市概況
(一)可轉換公司債券發行情況經中國證券監督管理委員會《關于核準上海百潤投資控股集團股份有限公司公開發行可轉換公司債券的批復》(證監許可[2021]2939號)核準,公司于2021年9月29日公開發行了1128萬張可轉換公司債券,每張面值100元,發行總額
112800萬元。本次發行的可轉換公司債券向發行人在股權登記日收市后中國證
券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的原股東優先配售,原股東優先配售后余額部分(含原股東放棄優先配售部分)采用網上通過深交所交易系統向社
會公眾投資者發行,認購金額不足112800萬元的部分由主承銷商包銷。
(二)可轉換公司債券上市情況
經深交所“深證上[2021]1056號”文同意,公司112800萬元可轉換公司債券將于2021年11月3日起在深交所掛牌交易,債券簡稱“百潤轉債”,債券代碼“127046”。
(三)可轉債轉股價格調整情況
1“百潤轉債”的初始轉股價格為66.89元/股。
2022年1月24日,公司2021年限制性股票激勵計劃新增股份上市,根據公司
可轉換公司債券轉股價格調整的相關條款,“百潤轉債”轉股價格調整為66.83元/股,調整后的轉股價格自2022年1月24日起生效。
2022年6月16日,公司2021年度權益分派實施完成,根據公司可轉換公司債
券轉股價格調整的相關條款,“百潤轉債”轉股價格調整為47.44元/股,調整后的轉股價格自2022年6月16日起生效。
二、“百潤轉債”轉股情況
2022年第三季度,“百潤轉債”因轉股減少131張(13100元),轉股數量為274股。截至2022年9月30日,“百潤轉債”剩余可轉債數量為11277955張,剩余可轉債金額為1127795500元。
公司2022年第三季度股本變動情況如下:
本次變動前本次變動后本次變動數
股份性質股份數量比例量(股)股份數量比例
(股)(%)(股)(%)有限售條件流通
33292238931.70-4200033288038931.70
股\非流通股無限售條件流通
71727956668.3071727956668.30

總股本1050201955100.00-420001050159955100.00
注:上述股本變化主要系公司2021年限制性股票部分回購注銷引起。
回購股份轉股情況:
本次變動前本次變動后本次變動數股東名稱股份數量比例股份數量比例量(股)
(股)(%)(股)(%)上海百潤投資控股集團股份
44979500.43-27444976760.43
有限公司回購專用證券賬戶
三、其他
投資者如需了解百潤轉債的其他相關內容,請查閱于2021年9月25日刊載在巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)的《上海百潤投資控股集團股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書》全文。
咨詢部門:證券部
2咨詢電話:021-58135000
四、備查文件
1.《按股份性質統計的股本結構表(百潤股份)》
2.《按股份性質統計的股本結構表(百潤轉債)》特此公告。
上海百潤投資控股集團股份有限公司董事會
二〇二二年十月十一日
3

百潤股份:上海市錦天城律師事務所關于公司2021年限制性股票激勵計劃調整事宜的法律意見書
深圳證券交易所 2022-09-24 08:00 | 下載

上海市錦天城律師事務所
關于上海百潤投資控股集團股份有限公司
2021年限制性股票激勵計劃調整事宜的
法律意見書
地址:上海市浦東新區銀城中路501號上海中心大廈11/12層
電話:021-20511000傳真:021-20511999
郵編:200120上海市錦天城律師事務所法律意見書上海市錦天城律師事務所關于上海百潤投資控股集團股份有限公司
2021年限制性股票激勵計劃調整事宜的
法律意見書
01F20217116
致:上海百潤投資控股集團股份有限公司
上海市錦天城律師事務所(以下簡稱“本所”)接受上海百潤投資控股集團
股份有限公司(以下簡稱“百潤股份”或“公司”)的委托,擔任公司2021年限制性股票激勵計劃(以下簡稱“本次激勵計劃”)相關事宜的專項法律顧問。
本所律師根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)發布的《上市公司股權激勵管理辦法(2018修正)》(以下簡稱“《管理辦法》”)以及《上海百潤投資控股集團股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)、《上海百潤投資控股集團股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃》(以下簡稱“《激勵計劃》”)等有關規定,就公司2021年限制性股票激勵計劃調整(以下簡稱“本次調整”)相關事宜出具本法律意見書。
聲明事項
一、本所及經辦律師依據《證券法》《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則》等規定及本法律意見書出具日以前
已經發生或者存在的事實,嚴格履行了法定職責,遵循了勤勉盡責和誠實信用原則,對本次激勵計劃的合法性、有效性進行了充分的核查驗證,保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完整,所發表的結論性意見合法、準確,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并承擔相應法律責任。上海市錦天城律師事務所法律意見書二、本所律師已經對與出具本法律意見書有關的所有文件資料及說明進行審查判斷。同時,百潤股份向本所保證:其已經提供了本所認為出具本法律意見書所必需的、真實的原始書面材料、副本材料或書面說明,公司在向本所提供文件時并無遺漏;所有文件上的簽名、印章均是真實的,所有副本材料或復印件與原件一致。
對出具本法律意見書至關重要而又無法得到獨立的證據支持的事實,本所依據政府有關部門、公司或者其他有關機構出具的證明文件出具法律意見。
三、本法律意見書僅對本次調整的合法性及有關的法律問題出具法律意見,
并不對有關會計、審計等專業事項和報告發表評論。在本法律意見書中如涉及會計報表、審計報告內容時,均為本所嚴格按照有關中介機構出具的報告引述,并不意味著本所對這些數據和結論的真實性、準確性做出任何明示或默示的保證,對于該等數據、報告等內容,本所并不具備核查和做出評價的適當資格。
四、為出具本法律意見書,本所律師查閱了本次激勵計劃及本次調整所涉及的文件,逐一對有關文件進行審核,并進行了必要的訪談和調查。
五、本法律意見書僅供公司本次調整之目的使用,未經本所書面許可,不得被任何人用于其他任何目的。上海市錦天城律師事務所法律意見書正文
一、本次調整的批準與授權
(一)本次調整的授權
2021年12月29日,百潤股份召開2021年第三次臨時股東大會,審議通過《關于及其摘要的議案》《關于的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理本次限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》等議案,同意公司實施2021年限制性股票激勵計劃(以下簡稱“本次激勵計劃”),并授權公司董事會辦理本次激勵計劃相關事宜。
(二)本次調整已履行的程序1.2022年9月23日,公司召開第五屆董事會第八次會議,審議通過《關于修訂及其摘要的議案》《關于修訂的議案》,審議確認調整本次激勵計劃的限售期、解除限售安排、公司層面業績考核要求、限制性股票會計處理及對公司業績的影響,并根據公司實際授予情況的最新進展進行其他同步調整。
2.2022年9月23日,公司召開第五屆監事會第七次會議,審議通過《關于修訂及其摘要的議案》《關于修訂的議案》,監事會認為:公司對《上海百潤投資控股集團股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃(草案)》中限售期、解除
限售安排、公司層面業績考核要求、限制性股票會計處理及對公司業績的影響進行修訂,符合《上市公司股權激勵管理辦法》《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指南第1號—業務辦理》等法律法規、規范
性文件以及《公司章程》的相關規定,兼顧約束性和激勵性的原則,能更好地調動激勵對象的積極性并確保激勵計劃的實施,本次激勵計劃的修訂不存在損害公上海市錦天城律師事務所法律意見書司及全體股東利益的情形。
3.2022年9月23日,公司獨立董事就本次調整發表獨立意見,全體獨立
董事一致同意本次調整的相關議案,并認為公司本次調整,是基于外部市場環境及公司實際經營情況的綜合考量,本次調整能切實激發激勵對象工作熱情和積極性,促進公司整體業務量穩定提升,確保公司長期穩定發展,實現股東利益、公司利益和激勵對象利益的高度統一,有利于公司的長期持續發展。本次調整不存在損害公司及全體股東,特別是中小股東利益的情形。審議與表決程序符合《管理辦法》等相關法律法規的規定。
綜上,本所律師認為,截至本法律意見書出具之日,公司本次調整已取得現階段必要的批準和授權,符合《管理辦法》及《激勵計劃》的相關規定。本次調整尚須提交公司股東大會審議。
二、本次調整的具體情況
(一)本次調整的原因根據公司第五屆董事會第八次會議審議通過的《關于修訂及其摘要的議案》,本次調整的原因如下:
“2022年以來,國內點狀或區域性新冠疫情持續頻發,疫情防控形勢嚴峻,對公司生產運營產生較大的階段性影響,公司位于上海、成都、天津、佛山的四大生產基地均受疫情影響,出現不同程度的生產、物流受限情況。其中公司總部所在地上海受疫情影響嚴重,自2022年3月起,公司在生產、物流、渠道、營銷等方面分別遭遇工廠停工、倉庫封閉、物流受限、零售終端閉店、線上退貨比
例增加、推廣計劃無法執行等多重不利情況,業務受到不同程度沖擊:
1.工廠停工及相關原材料配套無法跟上,導致產能利用率下降;
2.倉庫封閉引起的供貨不足、物流受限導致部分銷售訂單無法履約,通過
外地倉庫臨時調配造成供應鏈成本上升;
3.線下零售終端閉店影響終端動銷;線上業務因物流停滯及后期運力不足,
線上退貨比例增加,影響了線上渠道的銷售;上海市錦天城律師事務所法律意見書
4.公司營銷推廣計劃因疫情推遲,市場活動及廣宣計劃無法正常執行。
受上述因素綜合影響,2022年上半年公司實現營業收入103708.82萬元,同比下降14.41%,實現歸屬于上市公司股東的凈利潤22084.79萬元,同比下降
40.10%。
綜合來看,由于疫情防控等原因,公司原物料供給、生產、物流、銷售推廣受限明顯,對公司業務,尤其是占比較高的預調雞尾酒業務的收入及運營成本影響較大??紤]到當前經營環境較公司在制定2021年限制性股票激勵計劃時發生了重大變化,若公司堅持按照原激勵計劃執行,將背離限制性股票激勵計劃的初衷,違背了收益和貢獻對等的激勵原則,不利于公司可持續的健康發展,進而可能損害公司股東利益。因此,根據《上市公司股權激勵管理辦法》《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指南第1號—業務辦理》等法律法規、規范性文件以及《公司章程》的相關規定,公司經過審慎研究決定將解除限售年度遞延一年,解除限售年度調整為2023年-2025年,并將解除限售條件中的營業收入基數年度調整為2022年,其他未修訂部分,仍然有效并繼續執行?!?
(二)本次調整的內容根據公司第五屆董事會第八次會議審議通過的《關于修訂及其摘要的議案》,本次調整的內容為:
1.有效期《激勵計劃》“第六章限制性股票激勵計劃的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”之“一、有效期”調整前后具體內容如下:
調整前:
本激勵計劃有效期自限制性股票授予之日起至激勵對象獲授的限制性股票
全部解除限售或回購注銷之日止,最長不超過48個月。
調整后:
本激勵計劃有效期自限制性股票授予之日起至激勵對象獲授的限制性股票上海市錦天城律師事務所法律意見書
全部解除限售或回購注銷之日止,最長不超過60個月。
2.限售期《激勵計劃》“第六章限制性股票激勵計劃的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”之“三、限售期”調整前后具體內容如下:
調整前:
本激勵計劃授予的限制性股票適用不同的限售期,首次授予的限制性股票的限售期分別為自董事會確定的限制性股票授予日起12、24、36個月。
在限售期內,激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票不得轉讓、用于擔?;騼斶€債務。激勵對象因獲授的尚未解除限售的限制性股票而取得的資本公積轉增股本、派發股票紅利、股票拆細、配股等股份同時按本激勵計劃進行限售。
限售期滿后,公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜,未滿足解除限售條件的激勵對象持有的限制性股票由公司回購注銷。
調整后:
本激勵計劃授予的限制性股票適用不同的限售期,首次授予的限制性股票的限售期分別為自董事會確定的限制性股票授予日起24、36、48個月。
在限售期內,激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票不得轉讓、用于擔?;騼斶€債務。激勵對象因獲授的尚未解除限售的限制性股票而取得的資本公積轉增股本、派發股票紅利、股票拆細、配股等股份同時按本激勵計劃進行限售。
限售期滿后,公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜,未滿足解除限售條件的激勵對象持有的限制性股票由公司回購注銷。
3.解除限售安排《激勵計劃》“第六章限制性股票激勵計劃的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”之“四、解除限售安排”調整前后具體內容如下:
調整前:
本激勵計劃首次授予的限制性股票的解除限售條件及各期解除限售時間安
排如下表所示:上海市錦天城律師事務所法律意見書解除限售期解除限售條件解除限售時間解除限售比例
以2021年營業收入為基數,自授予日起12個月后的首個
第一個解除
2022年營業收入增長率不交易日起至授予日起24個月30%
限售期
低于25%內的最后一個交易日當日止
以2021年營業收入為基數,自授予日起24個月后的首個
第二個解除
2023年營業收入增長率不交易日起至授予日起36個月30%
限售期
低于53.75%內的最后一個交易日當日止
以2021年營業收入為基數,自授予日起36個月后的首個
第三個解除
2024年營業收入增長率不交易日起至授予日起48個月40%
限售期
低于84.50%內的最后一個交易日當日止
注:上表“營業收入”以經公司聘請的會計師事務所審計的合并報表數據為計算依據,上表“解除限售條件”不構成公司對投資者的業績預測和實質承諾,下同。
若本激勵計劃預留權益限制性股票在2022年授予,預留權益的解除限售期及各期解除限售時間安排與首次授予的一致;若預留權益限制性股票在2023年授予,則解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示:
解除限售解除限售條件解除限售時間解除限售比例期
以2021年營業收入為基數,自授予日起12個月后的首個
第一個解除
2023年營業收入增長率不交易日起至授予日起24個月50%
限售期
低于53.75%內的最后一個交易日當日止
以2021年營業收入為基數,自授予日起24個月后的首個
第二個解除
2024年營業收入增長率不交易日起至授予日起36個月50%
限售期
低于84.50%內的最后一個交易日當日止在上述約定期間內未申請解除限售的限制性股票或因未達到解除限售條件
而不能申請解除限售的該期限制性股票,公司將按本激勵計劃規定的原則回購并注銷前述尚未解除限售的限制性股票,不可遞延至下期解除限售。
限售期內激勵對象因獲授的限制性股票而取得的資本公積轉增股本、派發股
票紅利、配股股份、增發中向原股東配售的股份同時限售,不得在二級市場出售或以其他方式轉讓,該等股份限售期的截止時間與限制性股票相同。
調整后:
本激勵計劃首次授予的限制性股票的解除限售條件及各期解除限售時間安
排如下表所示:
解除限售期解除限售條件解除限售時間解除限售比例
以2022年營業收入為基數,自授予日起24個月后的首個
第一個解除
2023年營業收入增長率不交易日起至授予日起36個月30%
限售期
低于25%內的最后一個交易日當日止上海市錦天城律師事務所法律意見書解除限售期解除限售條件解除限售時間解除限售比例
以2022年營業收入為基數,自授予日起36個月后的首個
第二個解除
2024年營業收入增長率不交易日起至授予日起48個月30%
限售期
低于53.75%內的最后一個交易日當日止
以2022年營業收入為基數,自授予日起48個月后的首個
第三個解除
2025年營業收入增長率不交易日起至授予日起60個月40%
限售期
低于84.50%內的最后一個交易日當日止
注:上表“營業收入”以經公司聘請的會計師事務所審計的合并報表數據為計算依據,上表“解除限售條件”不構成公司對投資者的業績預測和實質承諾,下同。
若本激勵計劃預留權益限制性股票在2022年授予,預留權益的解除限售期及各期解除限售時間安排與首次授予的一致;若預留權益限制性股票在2023年授予,則解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示:
解除限售解除限售條件解除限售時間解除限售比例期
以2022年營業收入為基數,自授予日起24個月后的首個
第一個解除
2024年營業收入增長率不交易日起至授予日起36個月50%
限售期
低于53.75%內的最后一個交易日當日止
以2022年營業收入為基數,自授予日起36個月后的首個
第二個解除
2025年營業收入增長率不交易日起至授予日起48個月50%
限售期
低于84.50%內的最后一個交易日當日止在上述約定期間內未申請解除限售的限制性股票或因未達到解除限售條件
而不能申請解除限售的該期限制性股票,公司將按本激勵計劃規定的原則回購并注銷前述尚未解除限售的限制性股票,不可遞延至下期解除限售。
限售期內激勵對象因獲授的限制性股票而取得的資本公積轉增股本、派發股
票紅利、配股股份、增發中向原股東配售的股份同時限售,不得在二級市場出售或以其他方式轉讓,該等股份限售期的截止時間與限制性股票相同。
4.公司層面業績考核要求
《激勵計劃》“第八章限制性股票的授予與解除限售條件”之“二、限制性股票的解除限售條件”之“公司層面業績考核要求”調整前后具體內容如下:
調整前:
本激勵計劃首次授予的限制性股票各年度業績考核目標如下表所示:
解除限售期業績考核目標
第一個解除限售期以2021年營業收入為基數,2022年營業收入增長率不低于25%
第二個解除限售期以2021年營業收入為基數,2023年營業收入增長率不低于53.75%上海市錦天城律師事務所法律意見書解除限售期業績考核目標
第三個解除限售期以2021年營業收入為基數,2024年營業收入增長率不低于84.50%
注:上表“營業收入”以經公司聘請的會計師事務所審計的合并報表數據為計算依據,上表“業績考核目標”不構成公司對投資者的業績預測和實質承諾,下同。
若本激勵計劃預留權益限制性股票在2022年授予,預留權益的解除限售期及各期解除限售時間安排與首次授予的一致;若預留權益限制性股票在2023年授予,則解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示:
解除限售期業績考核目標
第一個解除限售期以2021年營業收入為基數,2023年營業收入增長率不低于53.75%
第二個解除限售期以2021年營業收入為基數,2024年營業收入增長率不低于84.50%
限售期滿后,公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜;若各解除限售期內,公司當期業績水平未達到業績考核目標條件的,所有激勵對象對應考核當年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司在當期解除限售日之后回購注銷。
調整后:
本激勵計劃首次授予的限制性股票各年度業績考核目標如下表所示:
解除限售期業績考核目標
第一個解除限售期以2022年營業收入為基數,2023年營業收入增長率不低于25%
第二個解除限售期以2022年營業收入為基數,2024年營業收入增長率不低于53.75%
第三個解除限售期以2022年營業收入為基數,2025年營業收入增長率不低于84.50%
注:上表“營業收入”以經公司聘請的會計師事務所審計的合并報表數據為計算依據,上表“業績考核目標”不構成公司對投資者的業績預測和實質承諾,下同。
若本激勵計劃預留權益限制性股票在2022年授予,預留權益的解除限售期及各期解除限售時間安排與首次授予的一致;若預留權益限制性股票在2023年授予,則解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示:
解除限售期業績考核目標
第一個解除限售期以2022年營業收入為基數,2024年營業收入增長率不低于53.75%
第二個解除限售期以2022年營業收入為基數,2025年營業收入增長率不低于84.50%
限售期滿后,公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜;若各解除限售期內,公司當期業績水平未達到業績考核目標條件的,所有激勵對象對應考核當年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司在當期解除限售日上海市錦天城律師事務所法律意見書之后回購注銷。
5.限制性股票會計處理及對公司業績的影響
(1)《激勵計劃》“第十章限制性股票會計處理及對公司業績的影響”之
“一、會計處理方法”之“(四)限制性股票的公允價值及確定方法”調整前后
具體內容如下:
調整前:
限制性股票的公允價值=激勵對象獲授的限制性股票理論值-各期解鎖的限
制性股票的鎖定成本。激勵對象獲授的限制性股票理論值=授予日收盤價-授予價格。各期解鎖的限制性股票的鎖定成本由 Black-Scholes 模型測算得出,具體方法如下:
在授予日對于限制性股票公允價值進行估算的過程中,須考慮已授予權益工具兌現的限制性因素,該限制性因素將給激勵對象帶來相應的成本。權益工具的限制性因素使得激勵對象要確保未來能夠以預期合理價格出售限制性股票以取得收益,則每個激勵對象均在授予日分別買入、賣出操作方向相反的三對權證,即買入認沽權證、賣出認購權證。上述三對權證的行權時間與股權激勵計劃的三次解鎖時間相同、行權數量與其各期解鎖的限制性股票數量相同、行權價格為各期解鎖日百潤股份股票的預期合理價格。授予日激勵對象獲授的權益工具的公允價值應當等于授予當日未考慮限制性因素的權益工具價值(即授予日股票價格-授予價格)扣除限制性因素帶來的成本(即激勵對象為鎖定未來合理預期收益而進行的權證投資成本)得出,而各限售期的限制性股票的鎖定成本=各期買入認沽權證的價值-賣出認購權證的價值。
公司選擇 Black-Scholes 期權模型來計算權證的理論價值,并于 2021 年 12月3日用該模型對首次授予的240萬股限制性股票進行測算,具體參數選取如下:
* 授予價格 Z:30.34 元/股* 授予日股價 S0:57.29 元/股(此處假設為 2021 年 12 月 3 日收盤價,正式測算時將采用授予日收盤價)上海市錦天城律師事務所法律意見書*有效期分別為:12個月、24個月、36個月(授予之日至每期首個解除限售日的期限)
*每份限制性股票的公允價值=授予日收盤價格-授予價格-限制性因素成本*無風險利率分別為:1.50%、2.10%、2.75%(分別采用中國人民銀行制定的金融機構1年期、2年期、3年期存款基準利率)
調整后:
限制性股票的公允價值=激勵對象獲授的限制性股票理論值-各期解鎖的限
制性股票的鎖定成本。激勵對象獲授的限制性股票理論值=授予日收盤價-授予價格。各期解鎖的限制性股票的鎖定成本由 Black-Scholes 模型測算得出,具體方法如下:
在授予日對于限制性股票公允價值進行估算的過程中,須考慮已授予權益工具兌現的限制性因素,該限制性因素將給激勵對象帶來相應的成本。權益工具的限制性因素使得激勵對象要確保未來能夠以預期合理價格出售限制性股票以取得收益,則每個激勵對象均在授予日分別買入、賣出操作方向相反的三對權證,即買入認沽權證、賣出認購權證。上述三對權證的行權時間與股權激勵計劃的三次解鎖時間相同、行權數量與其各期解鎖的限制性股票數量相同、行權價格為各期解鎖日百潤股份股票的預期合理價格。授予日激勵對象獲授的權益工具的公允價值應當等于授予當日未考慮限制性因素的權益工具價值(即授予日股票價格-授予價格)扣除限制性因素帶來的成本(即激勵對象為鎖定未來合理預期收益而進行的權證投資成本)得出,而各限售期的限制性股票的鎖定成本=各期買入認沽權證的價值-賣出認購權證的價值。
公司選擇 Black-Scholes 期權模型來計算權證的理論價值,并于 2021 年 12月3日用該模型對首次授予的240萬股限制性股票進行測算,具體參數選取如下:
* 授予價格 Z:30.34 元/股* 授予日股價 S0:57.29 元/股(此處假設為 2021 年 12 月 3 日收盤價,正式測算時將采用授予日收盤價)上海市錦天城律師事務所法律意見書*有效期分別為:24個月、36個月、48個月(授予之日至每期首個解除限售日的期限)
*每份限制性股票的公允價值=授予日收盤價格-授予價格-限制性因素成本*無風險利率分別為:1.50%、2.10%、2.75%(分別采用中國人民銀行制定的金融機構1年期、2年期、3年期存款基準利率)
(2)《激勵計劃》“第十章限制性股票會計處理及對公司業績的影響”之“二、預計限制性股票實施對各期經營業績的影”調整前后具體內容如下:
調整前:
根據《企業會計準則第11號——股份支付》的規定,對于一次性授予分期解鎖的限制性股票,其費用應在解鎖期內,以對解鎖數量的最佳估計為基礎,按照授予日的公允價值,計入各年度相關成本或費用。
若全部激勵對象均符合本激勵計劃規定的解鎖條件且在各解除限售期內全
部解除限售期,則該等公允價值總額作為公司本次激勵計劃限制性股票部分的總成本將在股權激勵計劃的實施過程中按照解除限售比例分期確認。根據會計準則的規定,具體金額應以實際授予日計算的股份公允價值為準。根據測算,首次授予的限制性股票在2022年至2024年費用攤銷情況見下表:
2022年2023年2024年
首次授予的限制攤銷總費用攤銷費用攤銷費用攤銷費用
性股票(萬股)(萬元)(萬元)(萬元)(萬元)
2404584.052853.581210.49519.98
注:上述結果并不代表最終的會計成本。實際會計成本除了與實際授予日、授予價格和授予數量相關,還與實際生效和失效的數量有關,同時提請股東注意可能產生的攤薄影響。上述對公司經營成果的影響最終結果將以會計師事務所出具的年度審計報告為準。
公司以目前信息初步估計,在不考慮本激勵計劃對公司業績的刺激作用情況下,限制性股票費用的攤銷對有效期內各年凈利潤有所影響,但影響程度不大。
若考慮限制性股票激勵計劃對公司發展產生的正向作用,由此激發管理團隊的積極性,提高經營效率,降低代理人成本,本激勵計劃帶來的公司業績提升將高于因其帶來的費用增加。
預留限制性股票的會計處理同本計劃首次授予限制性股票的會計處理。上海市錦天城律師事務所法律意見書調整后:
根據《企業會計準則第11號——股份支付》的規定,對于一次性授予分期解鎖的限制性股票,其費用應在解鎖期內,以對解鎖數量的最佳估計為基礎,按照授予日的公允價值,計入各年度相關成本或費用。
若全部激勵對象均符合本激勵計劃規定的解鎖條件且在各解除限售期內全
部解除限售期,則該等公允價值總額作為公司本次激勵計劃限制性股票部分的總成本將在股權激勵計劃的實施過程中按照解除限售比例分期確認。根據會計準則的規定,具體金額應以實際授予日計算的股份公允價值為準。根據測算,首次授予的限制性股票在2022年至2024年費用攤銷情況見下表:
首次授予的限2022年2023年2024年2025年攤銷總費用制性股票(萬攤銷費用攤銷費用攤銷費用攤銷費用(萬元)股)(萬元)(萬元)(萬元)(萬元)
2404584.051671.871671.87850.32389.99
注:上述結果并不代表最終的會計成本。實際會計成本除了與實際授予日、授予價格和授予數量相關,還與實際生效和失效的數量有關,同時提請股東注意可能產生的攤薄影響。上述對公司經營成果的影響最終結果將以會計師事務所出具的年度審計報告為準。
公司以目前信息初步估計,在不考慮本激勵計劃對公司業績的刺激作用情況下,限制性股票費用的攤銷對有效期內各年凈利潤有所影響,但影響程度不大。
若考慮限制性股票激勵計劃對公司發展產生的正向作用,由此激發管理團隊的積極性,提高經營效率,降低代理人成本,本激勵計劃帶來的公司業績提升將高于因其帶來的費用增加。
預留限制性股票的會計處理同本計劃首次授予限制性股票的會計處理。
除上述限售期、解除限售安排、公司層面業績考核要求、限制性股票會計處理及對公司業績的影響以及根據公司實際授予情況的最新進展所進行的同步調整外,《激勵計劃》其他內容不變,《上海百潤投資控股集團股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》其他考核內容不變。本次調整不會對公司的財務狀況和經營成果產生不利影響,不存在損害公司及全體股東特別是中小股東權益的情況。
綜上,本所律師認為,公司本次調整符合《管理辦法》及《激勵計劃》的相關規定,不存在明顯損害公司及全體股東利益的情形。上海市錦天城律師事務所法律意見書三、結論意見
綜上所述,本所律師認為,截至本法律意見書出具之日,本次調整已經取得了現階段必要的批準與授權,本次調整符合《管理辦法》和《激勵計劃》的相關規定,不存在明顯損害公司及全體股東利益的情形。本次調整尚須提交公司股東大會審議。
(以下無正文)上海市錦天城律師事務所法律意見書(本頁無正文,系《上海市錦天城律師事務所關于上海百潤投資控股集團股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃調整事宜的法律意見書》之簽署頁)
上海市錦天城律師事務所經辦律師:
董宇
負責人:經辦律師:
顧功耘于凌
2022年9月23日
上?!ず贾荨け本ど钲凇ぬK州·南京·重慶·成都·太原·香港·青島·廈門·天津·濟南·合肥·鄭州·福州·南昌·西安·廣州·長春·武漢·烏魯木齊·倫敦·西雅圖·新加坡
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百潤股份:2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法(修訂稿)
深圳證券交易所 2022-09-24 08:00 | 下載

上海百潤投資控股集團股份有限公司
2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法
(修訂稿)
上海百潤投資控股集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)為建立和完善公司
的激勵和約束機制,形成良好均衡的價值分配體系,確保公司發展戰略和經營目標的實現,公司擬實施2021年限制性股票激勵計劃(以下簡稱“限制性股票激勵計劃”)。
為保證限制性股票激勵計劃的順利實施,現根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》等有關法律、法規
和規范性文件以及《上海百潤投資控股集團股份有限公司章程》、《上海百潤投資控股集團股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃(修訂稿)》的相關規定,并結合公司的實際情況,特制定本辦法。
一、考核目的
建立和完善公司激勵約束機制,保證公司限制性股票激勵計劃的順利實施,并在最大程度上發揮股權激勵的作用,進而確保公司發展戰略和經營目標的實現。
二、考核原則
考核評價必須堅持公正、公開、公平的原則,嚴格按照本辦法和考核對象的業績進行評價,以實現限制性股票激勵計劃與激勵對象工作業績、貢獻緊密結合,從而提高公司整體業績,實現公司與全體股東利益最大化。
三、考核范圍
本辦法適用于參與公司本次限制性股票激勵計劃的所有激勵對象,包括公司(含子公司)核心管理人員、核心技術人員、骨干業務人員(不包括獨立董事、監事及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女)。四、考核機構
1、公司董事會負責制訂與修訂本辦法,并授權公司董事會薪酬與考核委員
會負責領導與審核本次考核工作。
2、公司董事會薪酬與考核委員會負責領導和審核考核工作。
3、公司董事會薪酬與考核委員會下設績效考核小組,負責具體實施考核工作。
4、公司人力資源部、財務部等相關部門負責相關考核數據的收集和提供,
并對數據的真實性和可靠性負責。
5、公司董事會負責本辦法的審批。
五、考核指標及標準
1、公司層面業績考核要求
本激勵計劃首次授予的限制性股票各年度業績考核目標如下表所示:
解除限售期業績考核目標首次授予限制性股票
以2022年營業收入為基數,2023年營業收入增長率不低于25%
第一個解除限售期首次授予限制性股票
以2022年營業收入為基數,2024年營業收入增長率不低于53.75%
第二個解除限售期首次授予限制性股票
以2022年營業收入為基數,2025年營業收入增長率不低于84.50%
第三個解除限售期
注:上表“營業收入”以經公司聘請的會計師事務所審計的合并報表數據為計算依據,上表“業績考核目標”不構成公司對投資者的業績預測和實質承諾,下同。
若本激勵計劃預留部分的限制性股票在2022年授予,預留權益的各年度業績考核目標與首次授予部分一致;若本激勵計劃預留部分的限制性股票在2023年授予,預留部分的限制性股票各年度業績考核目標如下表所示:
解除限售期業績考核目標預留部分限制性股票
以2022年營業收入為基數,2024年營業收入增長率不低于53.75%
第一個解除限售期預留部分限制性股票
以2022年營業收入為基數,2025年營業收入增長率不低于84.50%
第二個解除限售期
限售期滿后,公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜;若各解除限售期內,公司當期業績水平未達到業績考核目標條件的,所有激勵對象對應考核當年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司在當期解除限售日之后回購注銷。
2、激勵對象個人層面績效考核
激勵對象個人層面的考核按照公司相關規定組織實施。
個人考核結果個人考核系數
合格100%
不合格0%
當公司層面業績考核達標,激勵對象個人當年實際解除限售額度=當年計劃解除限售額度×個人考核系數。
激勵對象考核當年不能解除限售的限制性股票,由公司回購注銷。
六、考核期間與次數
1、考核期間
激勵對象解除限售限制性股票的前一會計年度。
2、考核次數
本次限制性股票激勵計劃的考核年度為2023-2025年三個會計年度,每年考核一次。
七、考核程序公司績效考核小組在董事會薪酬與考核委員會的指導下負責具體的考核工作,保存考核結果,并在此基礎上形成績效考核報告上交董事會薪酬與考核委員會。
八、考核結果管理
1、考核結果反饋與申訴
被考核對象有權了解自己的考核結果,員工直接主管應在考核工作結束后5個工作日內將考核結果通知被考核對象。
如果被考核對象對自己的考核結果有異議,可與績效考核小組溝通解決。如無法溝通解決,被考核對象可向薪酬與考核委員會申訴,薪酬與考核委員會需在
10個工作日內進行復核并確定最終考核結果或等級。2、考核結果歸檔
考核結束后,考核結果將作為保密資料歸檔保存。
九、解除限售
1、董事會薪酬與考核委員會根據績效考核報告,確定被激勵對象的解除限售資格及數量。
2、公司層面及個人層面的績效考核結果作為限制性股票解除限售的依據。
十、附則
1、本辦法由董事會負責制訂、解釋及修訂。
2、本辦法經公司股東大會審議通過并自限制性股票激勵計劃生效后實施。
上海百潤投資控股集團股份有限公司董事會
2022年9月23日

百潤股份:獨立董事關于第五屆董事會第八次會議相關事項的獨立意見
深圳證券交易所 2022-09-24 08:00 | 下載

上海百潤投資控股集團股份有限公司
獨立董事關于第五屆董事會第八次會議
相關事項的獨立意見
上海百潤投資控股集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)第五屆董事會第八次
會議于2022年9月23日召開。作為公司的獨立董事,我們認真地閱讀和審核了相關事項的資料,并對有關情況進行了詳細了解,現根據《公司法》、《上市公司獨立董事規則》、《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》相關等法
律法規和規章制度的規定,對公司第五屆董事會第八次會議審議的相關事項發表獨立意見如下:
一、關于修訂《上海百潤投資控股集團股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃》及其摘要的獨立意見
公司此次對2022年股權激勵計劃的限售期、解除限售安排、公司層面業績考
核要求、限制性股票會計處理及對公司業績的影響進行調整,是基于外部市場環境及公司實際經營情況的綜合考量,本次調整能切實激發激勵對象工作熱情和積極性,促進公司整體業務穩定提升,確保公司長期穩定發展,實現股東利益、公司利益和激勵對象利益的高度統一,有利于公司的長期持續發展。本次調整履行了必要的程序,不存在損害上市公司及全體股東利益的情形。因此,我們一致同意修訂《公司2021年限制性股票激勵計劃》及其摘要,并同意將該事項提交公司
2022年第一次臨時股東大會審議。
二、關于修訂《上海百潤投資控股集團股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》的獨立意見
本次對公司層面的業績考核要求的調整,公司綜合考慮了宏觀經濟環境、行業發展狀況、市場競爭情況及公司實際經營情況等因素,同時重點考慮了激勵計劃后續實施的可操作性,能更充分地體現公司規劃的業務布局和業績增長邏輯,符合公司長期、穩健的發展戰略,使本次股權激勵計劃的考核體系更具科學性、合理性以及可操作性,有助于提升公司競爭力,同時對激勵對象具有較強的約束效果,能夠達到本激勵計劃的考核目的。因此,我們一致同意修訂《公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》,并同意將該事項提交公司2022年第一次臨時股東大會審議。
三、關于調整對外擔保額度的獨立意見本次提供連帶責任擔保的對象均為公司的全資子公司和全資子公司的全資子公司,主要是為了滿足上述公司正常的生產經營流動資金和項目建設資金的需要。
上述擔保事項符合相關規定,其決策程序合法、有效。我們同意公司本次調整對外擔保額度的事項,并同意將該事項提交公司2022年第一次臨時股東大會審議。
四、關于使用閑置自有資金進行委托理財的獨立意見
公司目前財務狀況穩健,在保證公司正常經營和發展所需資金的前提下,使用閑置自有資金進行委托理財,可以提高資金使用效率及現金資產收益,為公司和股東謀取更多的投資回報。因此,我們同意公司使用不超過18億元人民幣的自有閑置資金進行委托理財,并同意將該事項提交公司2022年第一次臨時股東大會審議。
(本頁以下無正文)(本頁無正文,為《上海百潤投資控股集團股份有限公司獨立董事關于第五屆董
事會第八次會議相關事項的獨立意見》之簽署頁。)
獨立董事簽署:
(獨立董事:李鵬)(獨立董事:潘煜)(獨立董事:張曉榮)
日期:2022年9月23日

百潤股份:2021年限制性股票激勵計劃(修訂稿)摘要
深圳證券交易所 2022-09-24 08:00 | 下載

證券代碼:002568證券簡稱:百潤股份
債券代碼:127046債券簡稱:百潤轉債上海百潤投資控股集團股份有限公司
2021年限制性股票激勵計劃(修訂稿)摘要
2022年9月上海百潤投資控股集團股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃(修訂稿)摘要
聲明
本公司及全體董事、監事保證信息披露內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
本公司所有激勵對象承諾,上市公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,導致不符合授予權益或行使權益安排的,激勵對象應當自相關信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏后,將由股權激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。
1上海百潤投資控股集團股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃(修訂稿)摘要
特別提示
1、《上海百潤投資控股集團股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃()》(以下簡稱“本激勵計劃”)依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等有關法律、行政法規、規范性文件,以及上海百潤投資控股集團股份有限公司(以下簡稱“百潤股份”、“公司”、“本公司”、“上市公司”)《公司章程》的相關規定為依據制定。
2、公司不存在《上市公司股權激勵管理辦法》第七條規定的不得實行股權激勵的情形。
3、本激勵計劃激勵對象不存在《上市公司股權激勵管理辦法》第八條規定
的不得成為激勵對象的情形。
4、本激勵計劃所采用的激勵工具為限制性股票,其股票來源為公司回購專
用賬戶回購的 A 股普通股和公司向激勵對象定向發行公司 A 股普通股。
5、本激勵計劃首次授予的激勵對象總人數為227人,包括公司(含子公司)
核心管理人員、核心技術人員、骨干業務人員,激勵對象不包括獨立董事、監事及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。
6、公司擬向激勵對象授予300萬股限制性股票,約占本激勵計劃公告時公
司股本總額74978.5122萬股的0.40%,其中首次授予240萬股,占本激勵計劃草案公告時公司股本總額74978.5122萬股的0.32%;預留60萬股,占本激勵計劃草案公告時公司股本總額74978.5122萬股的0.08%,預留部分占本次授予權益總額的20%。
公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過本
激勵計劃草案公告日公司股本總額的10%;任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票累計不超過本激勵計劃草案公告日公司股本總額的1%。
2上海百潤投資控股集團股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃(修訂稿)摘要
預留部分的授予由董事會提出,獨立董事及監事會發表明確意見,律師發表專業意見并出具法律意見書,公司在指定網站對包括激勵份額、激勵對象職務、授予價格等詳細內容做出充分的信息披露后,按本激勵計劃的約定進行授予。公司應當在本次激勵計劃經股東大會審議通過后12個月內明確預留部分的授予對象;超過12個月未明確激勵對象的,預留部分失效。預留激勵對象的確定標準參照首次授予的標準確定。
在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票登記期間,若公司發生資本公積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細或縮股、配股等事宜,限制性股票的數量將做相應的調整。
7、本激勵計劃限制性股票的首次授予價格為30.34元/股。
在本激勵計劃公告日至激勵對象完成限制性股票登記期間,若公司發生資本公積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細或縮股、配股、派息等事宜,限制性股票的授予價格將根據本激勵計劃予以相應的調整。
8、本激勵計劃有效期為限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售
或回購注銷完畢之日止,最長不超過60個月。
激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票在解除限售前不得轉讓、用于擔?;騼斶€債務。
9、公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關限制性股票提供貸款以及
其他任何形式的財務資助,包括為其貸款提供擔保。
10、激勵對象承諾,若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或者
重大遺漏,導致不符合授予權益或行使權益安排的,激勵對象自相關信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏后,將由股權激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。
11、本激勵計劃須經公司股東大會審議通過后方可實施。公司股東大會對股
權激勵計劃進行投票表決時,將采取現場投票和網絡投票相結合的方式,公司獨立董事將在股東大會召開前征集委托投票權。
3上海百潤投資控股集團股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃(修訂稿)摘要
12、自股東大會審議通過本激勵計劃之日起60日內,公司將按相關規定召
開董事會對激勵對象進行首次授予,并完成登記、公告等相關程序。公司未能在
60日內完成上述工作的,披露未完成的原因并終止實施本激勵計劃,未授予的
限制性股票失效。根據《上市公司股權激勵管理辦法》規定不得授出權益的期間不計算在60日期限內。
13、本激勵計劃的實施不會導致公司股權分布不具備上市條件。
4上海百潤投資控股集團股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃(修訂稿)摘要
目錄
聲明....................................................1
特別提示..................................................2
第一章釋義.................................................6
第二章本激勵計劃的目的與原則........................................7
第三章本激勵計劃的管理機構.........................................8
第四章激勵對象的確定依據和范圍.......................................9
第五章限制性股票的來源、數量和分配....................................11
第六章限制性股票激勵計劃的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售
期....................................................13
第七章限制性股票的授予價格和授予價格的確定方法..............................16
第八章限制性股票的授予與解除限售條件...................................17
第九章限制性股票激勵計劃的調整方法和程序.................................21
第十章限制性股票會計處理及對公司業績的影響................................23
第十一章公司、激勵對象發生異動的處理...................................26
第十二章限制性股票的回購注銷.......................................29
第十三章附則...............................................31
5上海百潤投資控股集團股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃(修訂稿)摘要
第一章釋義
除非另有說明,以下簡稱在本激勵計劃中作如下釋義:
公司、本公司、上市指上海百潤投資控股集團股份有限公司
公司、百潤股份
限制性股票、標的股激勵對象按照股權激勵計劃規定的條件,獲得的轉讓等部分權指票利受到限制的本公司股票上海百潤投資控股集團股份有限公司2021年限制性股票激勵本激勵計劃指計劃激勵對象指依據本激勵計劃獲授限制性股票的人員
股權激勵計劃推出時未明確激勵對象、股權激勵計劃實施過程預留權益指中確定激勵對象的權益董事會指上海百潤投資控股集團股份有限公司董事會監事會指上海百潤投資控股集團股份有限公司監事會股東大會指上海百潤投資控股集團股份有限公司股東大會
向激勵對象授予限制性股票的日期,授予日應為交易日,由董授予日指事會在股東大會通過本激勵計劃后確定
公司向激勵對象授予限制性股票時所確定的、激勵對象獲得公授予價格指司股票的價格
股權激勵計劃設定的激勵對象行使權益的條件尚未成就,限制限售期指性股票不得轉讓、用于擔?;騼斶€債務的期間,自激勵對象獲授限制性股票完成登記之日起算
本激勵計劃規定的解除限售條件成就后,激勵對象持有的限制解除限售期指性股票可以解除限售并上市流通的期間
根據本激勵計劃,激勵對象所獲限制性股票解除限售所必需滿解除限售條件指足的條件
《公司法》指《中華人民共和國公司法》
《證券法》指《中華人民共和國證券法》
《管理辦法》指《上市公司股權激勵管理辦法》
《公司章程》指《上海百潤投資控股集團股份有限公司章程》
《上市規則》指《深圳證券交易所上市規則》中國證監會指中國證券監督管理委員會證券交易所指深圳證券交易所證券登記結算機構指中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司元指人民幣元
注:1、本激勵計劃所引用的財務數據和財務指標,如無特殊說明,指合并報表的財務數據和根據合并報表的財務數據計算的財務指標。
2、本激勵計劃中部分合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異,是由于四舍五入所造成。
6上海百潤投資控股集團股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃(修訂稿)摘要
第二章本激勵計劃的目的與原則
一、目的
實施本激勵計劃的目的是為了進一步完善公司法人治理結構,健全公司激勵與約束機制,形成良好、均衡的價值分配體系,建立股東與核心管理人員、核心技術人員、骨干業務人員之間的利益共享與約束機制,實現對激勵對象的長期激勵與約束,充分調動其積極性和創造性,使其利益與公司長遠發展更緊密、有機地融合,吸引和留住優秀人才,實現企業長期可持續發展。
二、原則
在充分保障股東利益的前提下,按照收益與貢獻匹配原則,根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關法律、法規和規范性文件以及《公司章程》的規定,制定本激勵計劃。
7上海百潤投資控股集團股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃(修訂稿)摘要
第三章本激勵計劃的管理機構
一、股東大會作為公司的最高權力機構,負責審議批準本激勵計劃的實施、變更和終止。股東大會可以在其權限范圍內將與本激勵計劃相關的部分事宜授權董事會辦理。
二、董事會是本激勵計劃的執行管理機構,負責本激勵計劃的實施。董事會
下設薪酬與考核委員會,負責擬訂和修訂本激勵計劃并報董事會審議,董事會對本激勵計劃審議通過后,提請股東大會審議。董事會可以在股東大會授權范圍內辦理本激勵計劃的相關事宜。
三、監事會及獨立董事是本激勵計劃的監督機構,應當就本激勵計劃是否有
利于公司的持續發展,是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表意見。
監事會對本激勵計劃的實施是否符合相關法律、法規、規范性文件和證券交
易所業務規則進行監督,并且負責審核激勵對象的名單。
獨立董事應當就本激勵計劃是否有利于公司的持續發展,是否存在明顯損害公司及全體股東的利益發表獨立意見,并就本激勵計劃向所有股東征集委托投票權。
公司在股東大會審議通過股權激勵方案之前對其進行變更的,獨立董事、監事會應當就變更后的方案是否有利于公司的持續發展,是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表獨立意見。
公司在向激勵對象授出權益前,獨立董事、監事會應當就股權激勵計劃設定的激勵對象獲授權益的條件發表明確意見。若公司向激勵對象授出權益與本激勵計劃安排存在差異,獨立董事、監事會(當激勵對象發生變化時)應當同時發表明確意見。
激勵對象在行使權益前,獨立董事、監事會應當就本激勵計劃設定的激勵對象行使權益的條件是否成就發表明確意見。
8上海百潤投資控股集團股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃(修訂稿)摘要
第四章激勵對象的確定依據和范圍
一、激勵對象的確定依據
(一)激勵對象確定的法律依據
本激勵計劃激勵對象根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《上市規則》
等有關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的相關規定,結合公司實際情況而確定。
(二)激勵對象確定的職務依據
本激勵計劃激勵對象為公司(含子公司)核心管理人員、核心技術人員、骨干業務人員。對符合本激勵計劃的激勵對象范圍的人員,由董事會薪酬與考核委員會擬定名單及職務,并經公司監事會核實確定。
二、激勵對象的范圍
本激勵計劃首次授予的激勵對象共計227人,包括公司核心管理人員、核心技術人員、骨干業務人員。
本激勵計劃涉及的激勵對象不包括獨立董事、監事及單獨或合計持有公司
5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。
所有激勵對象均須在本激勵計劃授予限制性股票時和本激勵計劃的考核期內與公司或公司的子公司具有聘用或勞動關系。
預留權益的授予激勵對象指本激勵計劃獲得股東大會批準時尚未確定但在
本激勵計劃存續期間納入激勵計劃的激勵對象,由公司經股東大會審議通過本激勵計劃后12個月內確定。預留的激勵對象由薪酬與考核委員會提名,董事會審議通過,并經獨立董事、監事會發表明確意見,律師發表專業意見并出具法律意見書后,公司在指定網站按要求及時準確披露當次授予情況及激勵對象相關信息。經股東大會審議通過本激勵計劃后超過12個月未明確激勵對象的,預留權益失效。預留激勵對象的確定標準參照首次授予激勵對象的標準確定。
9上海百潤投資控股集團股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃(修訂稿)摘要
三、激勵對象的核實
(一)本激勵計劃經董事會審議通過后,在召開股東大會前,公司在內部公
示激勵對象的姓名和職務,公示期不少于10天。
(二)公司監事會將對激勵對象名單進行審核,充分聽取公示意見,并在公司股東大會審議本激勵計劃前5日披露監事會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。經公司董事會調整的激勵對象名單亦應經公司監事會核實。
10上海百潤投資控股集團股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃(修訂稿)摘要
第五章限制性股票的來源、數量和分配
一、本激勵計劃的股票來源本激勵計劃采取的激勵形式為限制性股票。股票來源為公司回購專用賬戶回購的 A 股普通股和公司向激勵對象定向發行本公司 A 股普通股。
公司回購專用證券賬戶中的102.0686萬股將作為實施公司本激勵計劃中部
分股票來源,其余197.9314萬股向激勵對象定向發行。
二、本激勵計劃標的股票數量
公司擬向激勵對象授予300萬股限制性股票,約占本激勵計劃公告時公司股本總額74978.5122萬股的0.40%,其中首次授予240萬股,占本激勵計劃草案公告時公司股本總額74978.5122萬股的0.32%;預留60萬股,占本激勵計劃草案公告時公司股本總額74978.5122萬股的0.08%,預留部分占本次授予權益總額的20%。
預留部分的授予由董事會提出,監事會核實,律師發表專業意見并出具法律意見書,公司在指定網站對包括激勵份額、激勵對象職務、授予價格等詳細內容做出充分的信息披露后,按本激勵計劃的約定進行授予。公司應當在本次激勵計劃經股東大會審議通過后12個月內明確預留部分的授予對象;超過12個月未明
確激勵對象的,預留部分失效。
公司所有在有效期內股權激勵計劃所涉及標的股票總數累計未超過本激勵
計劃提交股東大會時公司股本總額的10%。本激勵計劃中任何一名激勵對象通過全部有效期內的股權激勵計劃獲授的公司股票數量未超過公司股本總額的1%。
在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票登記期間,若公司發生資本公積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細或縮股、配股等事宜,限制性股票的數量將做相應的調整。
三、激勵對象獲授的限制性股票分配情況本激勵計劃授予的限制性股票在激勵對象間的分配情況如下表所示:(以下
11上海百潤投資控股集團股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃(修訂稿)摘要百分比計算結果四舍五入,保留兩位小數)獲授的限制性股票占授予限制性股票占公司總股本類別數量(萬股)總量的比例的比例
核心管理人員、核心技術人
24080.00%0.32%
員、骨干業務人員合計227人
預留部分6020.00%0.08%
合計300100.00%0.40%
注1:上述任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票均累計
未超過公司總股本的1%;公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計
不超過股權激勵計劃提交股東大會時公司總股本的10%;
注2:上述激勵對象不包括公司獨立董事、監事和單獨或合計持有公司5%以上股份的股東
或實際控制人及其配偶、父母、子女,也不包括《管理辦法》第八條規定不適合成為激勵對象的人員。
12上海百潤投資控股集團股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃(修訂稿)摘要
第六章限制性股票激勵計劃的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
一、有效期本激勵計劃有效期自限制性股票授予之日起至激勵對象獲授的限制性股票
全部解除限售或回購注銷之日止,最長不超過60個月。
二、授予日授予日在本激勵計劃經公司股東大會審議通過后由公司董事會確定。公司應在股權激勵計劃經股東大會審議通過之日起60日內對激勵對象進行首次授予,并完成登記、公告等相關程序(根據《管理辦法》規定的上市公司不得授出權益的期間不計算在60日內)。若公司未能在60日內完成上述工作的,本計劃終止實施,董事會應當及時披露未完成的原因且3個月內不得再次審議股權激勵計劃。
授予日必須為交易日,且不得在下列期間內向激勵對象授予限制性股票:
1、公司定期報告公告前三十日內,因特殊原因推遲定期報告公告日期的,
自原預約公告日前三十日起算,至公告前一日;
2、公司業績預告、業績快報公告前十日;
3、自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生
之日或進入決策程序之日,至依法披露后二個交易日內;
4、中國證監會及深圳證券交易所規定的其它期間。
三、限售期
本激勵計劃授予的限制性股票適用不同的限售期,首次授予的限制性股票的限售期分別為自董事會確定的限制性股票授予日起24、36、48個月。
在限售期內,激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票不得轉讓、用于擔
13上海百潤投資控股集團股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃(修訂稿)摘要?;騼斶€債務。激勵對象因獲授的尚未解除限售的限制性股票而取得的資本公積轉增股本、派發股票紅利、股票拆細、配股等股份同時按本激勵計劃進行限售。
限售期滿后,公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜,未滿足解除限售條件的激勵對象持有的限制性股票由公司回購注銷。
四、解除限售安排本激勵計劃首次授予的限制性股票的解除限售條件及各期解除限售時間安
排如下表所示:
解除限售期解除限售條件解除限售時間解除限售比例
以2022年營業收入為基數,自授予日起24個月后的首個
第一個解除
2023年營業收入增長率不低交易日起至授予日起36個月30%
限售期
于25%內的最后一個交易日當日止
以2022年營業收入為基數,自授予日起36個月后的首個
第二個解除
2024年營業收入增長率不低交易日起至授予日起48個月30%
限售期
于53.75%內的最后一個交易日當日止
以2022年營業收入為基數,自授予日起48個月后的首個
第三個解除
2025年營業收入增長率不低交易日起至授予日起60個月40%
限售期
于84.50%內的最后一個交易日當日止
注:上表“營業收入”以經公司聘請的會計師事務所審計的合并報表數據為計算依據,上表“解除限售條件”不構成公司對投資者的業績預測和實質承諾,下同。
若本激勵計劃預留權益限制性股票在2022年授予,預留權益的解除限售期及各期解除限售時間安排與首次授予的一致;若預留權益限制性股票在2023年授予,則解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示:
解除限售期解除限售條件解除限售時間解除限售比例
以2022年營業收入為基數,自授予日起24個月后的首個
第一個解除
2024年營業收入增長率不低交易日起至授予日起36個月50%
限售期
于53.75%內的最后一個交易日當日止
以2022年營業收入為基數,自授予日起36個月后的首個
第二個解除
2025年營業收入增長率不低交易日起至授予日起48個月50%
限售期
于84.50%內的最后一個交易日當日止在上述約定期間內未申請解除限售的限制性股票或因未達到解除限售條件
而不能申請解除限售的該期限制性股票,公司將按本激勵計劃規定的原則回購并注銷前述尚未解除限售的限制性股票,不可遞延至下期解除限售。
限售期內激勵對象因獲授的限制性股票而取得的資本公積轉增股本、派發股
票紅利、配股股份、增發中向原股東配售的股份同時限售,不得在二級市場出售
14上海百潤投資控股集團股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃(修訂稿)摘要
或以其他方式轉讓,該等股份限售期的截止時間與限制性股票相同。
五、禁售期
激勵對象通過本激勵計劃所獲授公司股票的禁售期規定,按照《公司法》、《證券法》等相關法律、行政法規、規范性文件和《公司章程》執行,具體內容如下:
(一)激勵對象為公司董事和高級管理人員的,其在任職期間每年轉讓的股
份不得超過其所持有本公司股份總數的25%;在離職后半年內,不得轉讓其所持有的本公司股份。
(二)激勵對象為公司董事和高級管理人員的,將其持有的本公司股票在買
入后6個月內賣出,或者在賣出后6個月內又買入,由此所得收益歸本公司所有,本公司董事會將收回其所得收益。
(三)在本激勵計劃有效期內,如果《公司法》、《證券法》等相關法律、法
規、規范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有
關規定發生變化,則該部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修改后的《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定。
15上海百潤投資控股集團股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃(修訂稿)摘要
第七章限制性股票的授予價格和授予價格的確定方法
一、限制性股票的授予價格
首次授予的限制性股票價格為每股30.34元。
預留部分限制性股票授予價格在該部分限制性股票授予時由董事會確定。
二、限制性股票的授予價格的確定方法
首次限制性股票授予價格不低于股票票面金額,且不低于下列價格較高者:
(一)本激勵計劃公告前1個交易日公司股票交易均價(前1個交易日股票交易總額/前1個交易日股票交易總量)每股56.91元的50%,為每股28.45元;
(二)本激勵計劃公告前20個交易日的公司股票交易均價(前20個交易日股票交易總額/前20個交易日股票交易總量)每股60.68元的50%,為每股30.34元。
預留部分限制性股票在每次授予前,須召開董事會審議通過相關議案,并披露授予情況的公告。預留部分限制性股票的授予價格不得低于股票票面金額,且不得低于首次限制性股票授予價格,即每股30.34元。
16上海百潤投資控股集團股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃(修訂稿)摘要
第八章限制性股票的授予與解除限售條件
一、限制性股票的授予條件
激勵對象只有在同時滿足下列條件時,才能獲授限制性股票,反之,若下列任一授予條件未達成的,則不能向激勵對象授予限制性股票。
(一)公司未發生以下任一情形:
1、最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表
示意見的審計報告;
2、最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無
法表示意見的審計報告;
3、上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利
潤分配的情形;
4、法律法規規定不得實行股權激勵的;
5、中國證監會認定的其他情形。
(二)激勵對象未發生以下任一情形:
1、最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選;
2、最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選;
3、最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰
或者采取市場禁入措施;
4、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的;
5、法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的;
6、中國證監會認定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售條件
17上海百潤投資控股集團股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃(修訂稿)摘要
解除限售期內,同時滿足下列條件時,激勵對象獲授的限制性股票方可解除限售:
(一)公司未發生以下任一情形:
1、最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表
示意見的審計報告;
2、最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無
法表示意見的審計報告;
3、上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利
潤分配的情形;
4、法律法規規定不得實行股權激勵的;
5、中國證監會認定的其他情形。
公司發生上述規定情形之一的,所有激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應當由公司以授予價格進行回購注銷。
(二)激勵對象未發生以下任一情形:
1、最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選;
2、最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選;
3、最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰
或者采取市場禁入措施;
4、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的;
5、法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的;
6、中國證監會認定的其他情形。
某一激勵對象發生上述規定情形之一的,該激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應當由公司以授予價格進行回購注銷。
(三)本激勵計劃在2023-2025年三個會計年度,分年度對公司層面營業收
18上海百潤投資控股集團股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃(修訂稿)摘要
入、激勵對象個人層面績效進行考核,以達到考核目標作為激勵對象當年度的解除限售條件。
1、公司層面業績考核要求
本激勵計劃首次授予的限制性股票各年度業績考核目標如下表所示:
解除限售期業績考核目標
第一個解除限售期以2022年營業收入為基數,2023年營業收入增長率不低于25%
第二個解除限售期以2022年營業收入為基數,2024年營業收入增長率不低于53.75%
第三個解除限售期以2022年營業收入為基數,2025年營業收入增長率不低于84.50%
注:上表“營業收入”以經公司聘請的會計師事務所審計的合并報表數據為計算依據,上表“業績考核目標”不構成公司對投資者的業績預測和實質承諾,下同。
若本激勵計劃預留權益限制性股票在2022年授予,預留權益的解除限售期及各期解除限售時間安排與首次授予的一致;若預留權益限制性股票在2023年授予,則解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示:
解除限售期業績考核目標
第一個解除限售期以2022年營業收入為基數,2024年營業收入增長率不低于53.75%
第二個解除限售期以2022年營業收入為基數,2025年營業收入增長率不低于84.50%
限售期滿后,公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜;若各解除限售期內,公司當期業績水平未達到業績考核目標條件的,所有激勵對象對應考核當年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司在當期解除限售日之后回購注銷。
2、激勵對象個人層面績效考核
激勵對象個人層面的考核按照公司相關規定組織實施。
個人考核結果個人考核系數
合格100%
不合格0%
當公司層面業績考核達標,激勵對象個人當年實際解除限售額度=當年計劃解除限售額度×個人考核系數。
激勵對象考核當年不能解除限售的限制性股票,由公司回購注銷。
19上海百潤投資控股集團股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃(修訂稿)摘要
(四)考核指標設定的科學性和合理性說明
公司限制性股票激勵計劃的考核指標分為兩個層面,分別為公司層面業績考核及激勵對象個人層面績效考核。
公司層面業績指標體系為營業收入增長率,反映了公司盈利能力、成長能力以及為股東創造價值回報的能力。公司所設定的業績考核指標是綜合考慮歷史業績、經營環境、行業狀況,以及公司未來的發展規劃等相關因素,指標設定合理、科學。對激勵對象而言,業績目標明確,同時具有一定的挑戰性;對公司而言,業績指標的設定能夠促進激勵對象努力盡職工作,提高上市公司的業績表現。指標設定不僅有助于公司提升競爭力,也有助于增加公司對優秀人才的吸引力,為公司核心隊伍的建設起到積極的促進作用。同時,指標的設定兼顧了激勵對象、公司、股東三方的利益,對公司未來的經營發展將起到積極的促進作用。
除公司層面的業績考核外,公司對激勵對象個人也設置了嚴密的績效考核體系,能夠對激勵對象的工作績效作出較為準確、全面的綜合評價。公司將根據激勵對象前一年度績效考評結果,確定激勵對象個人是否達到解除限售的條件及解除限售的比例。
綜上,本激勵計劃的考核指標科學、合理,考核體系具有全面性、綜合性及可操作性,對激勵對象有一定的約束性,能達到本激勵計劃的考核目的。
20上海百潤投資控股集團股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃(修訂稿)摘要
第九章限制性股票激勵計劃的調整方法和程序
一、限制性股票數量的調整方法
若在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間,公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等事項,應對限制性股票數量進行相應的調整。調整方法如下:
(一)資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細:Q=Q0×(1+n)
其中:Q0 為調整前的限制性股票數量;n 為每股的資本公積轉增股本、派送
股票紅利、股份拆細的比率(即每股股票經轉增、送股或拆細后增加的股票數量);
Q 為調整后的限制性股票數量。
(二)縮股:Q=Q0×n其中:Q0 為調整前的限制性股票數量;n 為縮股比例(即 1 股公司股票縮為n 股股票);Q 為調整后的限制性股票數量。
(三)配股:Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)
其中:Q0 為調整前的限制性股票數量;P1 為股權登記日當日收盤價;P2 為
配股價格;n 為配股的比例(即配股的股數與配股前公司總股本的比例);Q 為調整后的限制性股票數量。
(四)派息或增發:公司發生派息或增發新股時,限制性股票的授予數量不做調整。
二、限制性股票授予價格的調整方法
若在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間,公司有派息、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等事項,應對限制性股票的授予價格進行相應的調整。調整方法如下:
(一)資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細:P=P0÷(1+n)
其中:P0 為調整前的授予價格;n 為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅
21上海百潤投資控股集團股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃(修訂稿)摘要
利、股份拆細的比率;P 為調整后的授予價格。
(二)配股:P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]
其中:P0 為調整前的授予價格;P1 為股權登記日當日收盤價;P2 為配股價格;n 為配股的比例(即配股的股數與配股前股份公司總股本的比例);P 為調整后的授予價格。
(三)縮股:P=P0÷n
其中:P0 為調整前的授予價格;n 為縮股比例;P 為調整后的授予價格。
(四)派息:P=P0-V
其中:P0 為調整前的授予價格;V 為每股的派息額;P 為調整后的授予價格。
經派息調整后,P 仍須大于 1。
(五)增發:公司在發生增發新股的情況下,限制性股票的授予價格不做調整。
三、限制性股票激勵計劃調整的程序
公司股東大會授權公司董事會,當出現前述情況時由公司董事會決定調整限制性股票數量、授予價格。公司應聘請律師就上述調整是否符合《管理辦法》、《公司章程》和本激勵計劃的規定向公司董事會出具專業意見。
22上海百潤投資控股集團股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃(修訂稿)摘要
第十章限制性股票會計處理及對公司業績的影響
按照《企業會計準則第11號——股份支付》的規定,公司將在限售期的每個資產負債表日,根據最新取得的可解除限售人數變動、業績指標完成情況等后續信息,修正預計可解除限售的限制性股票數量,并按照限制性股票授予日的公允價值,將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。
一、會計處理方法
(一)授予日根據公司向激勵對象定向發行股份的情況確認股本和資本公積。
(二)限售期內的每個資產負債表日
根據會計準則規定,在限售期內的每個資產負債表日,按照授予日限制性股票的公允價值、限制性股票當期的解除限售比例以及預計可解除限售的限制性股
票數量的最佳估計數將取得職工提供的服務計入成本或費用,同時確認所有者權益或負債,不確認其后續公允價值變動。
(三)解除限售日
在解除限售日,如果達到解除限售條件,可以解除限售;如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作廢,則由公司進行回購注銷,按照會計準則及相關規定處理。
(四)限制性股票的公允價值及確定方法
限制性股票的公允價值=激勵對象獲授的限制性股票理論值-各期解鎖的限
制性股票的鎖定成本。激勵對象獲授的限制性股票理論值=授予日收盤價-授予價格。各期解鎖的限制性股票的鎖定成本由 Black-Scholes 模型測算得出,具體方法如下:
在授予日對于限制性股票公允價值進行估算的過程中,須考慮已授予權益工具兌現的限制性因素,該限制性因素將給激勵對象帶來相應的成本。權益工具的
23上海百潤投資控股集團股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃(修訂稿)摘要
限制性因素使得激勵對象要確保未來能夠以預期合理價格出售限制性股票以取得收益,則每個激勵對象均在授予日分別買入、賣出操作方向相反的三對權證,即買入認沽權證、賣出認購權證。上述三對權證的行權時間與股權激勵計劃的三次解鎖時間相同、行權數量與其各期解鎖的限制性股票數量相同、行權價格為各期解鎖日百潤股份股票的預期合理價格。授予日激勵對象獲授的權益工具的公允價值應當等于授予當日未考慮限制性因素的權益工具價值(即授予日股票價格-授予價格)扣除限制性因素帶來的成本(即激勵對象為鎖定未來合理預期收益而進行的權證投資成本)得出,而各限售期的限制性股票的鎖定成本=各期買入認沽權證的價值-賣出認購權證的價值。
公司選擇 Black-Scholes 期權模型來計算權證的理論價值,并于 2021 年 12月3日用該模型對首次授予的240萬股限制性股票進行測算,具體參數選取如下:
1、授予價格 Z:30.34 元/股2、授予日股價 S0:57.29 元/股(此處假設為 2021 年 12 月 3 日收盤價,正式測算時將采用授予日收盤價)3、有效期分別為:24個月、36個月、48個月(授予之日至每期首個解除限售日的期限)
4、每份限制性股票的公允價值=授予日收盤價格-授予價格-限制性因素成本5、無風險利率分別為:1.50%、2.10%、2.75%(分別采用中國人民銀行制定的金融機構1年期、2年期、3年期存款基準利率)
二、預計限制性股票實施對各期經營業績的影響
根據《企業會計準則第11號——股份支付》的規定,對于一次性授予分期解鎖的限制性股票,其費用應在解鎖期內,以對解鎖數量的最佳估計為基礎,按照授予日的公允價值,計入各年度相關成本或費用。
若全部激勵對象均符合本激勵計劃規定的解鎖條件且在各解除限售期內全
部解除限售,則該等公允價值總額作為公司本次激勵計劃限制性股票部分的總成本將在股權激勵計劃的實施過程中按照解除限售比例分期確認。根據會計準則的
24上海百潤投資控股集團股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃(修訂稿)摘要規定,具體金額應以實際授予日計算的股份公允價值為準。根據測算,首次授予的限制性股票在2022年至2025年費用攤銷情況見下表:
首次授予的限2022年2023年2024年2025年攤銷總費用制性股票(萬攤銷費用攤銷費用攤銷費用攤銷費用(萬元)股)(萬元)(萬元)(萬元)(萬元)
2404584.051671.871671.87850.32389.99
注:上述結果并不代表最終的會計成本。實際會計成本除了與實際授予日、授予價格和授予數量相關,還與實際生效和失效的數量有關,同時提請股東注意可能產生的攤薄影響。上述對公司經營成果的影響最終結果將以會計師事務所出具的年度審計報告為準。
公司以目前信息初步估計,在不考慮本激勵計劃對公司業績的刺激作用情況下,限制性股票費用的攤銷對有效期內各年凈利潤有所影響,但影響程度不大。
若考慮限制性股票激勵計劃對公司發展產生的正向作用,由此激發管理團隊的積極性,提高經營效率,降低代理人成本,本激勵計劃帶來的公司業績提升將高于因其帶來的費用增加。
預留限制性股票的會計處理同本計劃首次授予限制性股票的會計處理。
25上海百潤投資控股集團股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃(修訂稿)摘要
第十一章公司、激勵對象發生異動的處理
一、公司發生異動的處理
(一)公司出現下列情形之一時,本激勵計劃終止實施,激勵對象已獲授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回購注銷:
1、最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表
示意見的審計報告;
2、最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無
法表示意見的審計報告;
3、上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利
潤分配的情形;
4、法律法規規定不得實行股權激勵的情形;
5、中國證監會認定的其他需要終止激勵計劃的情形。
(二)公司出現下列情形之一的,本激勵計劃不做變更,正常實施:
1、公司控制權發生變更;
2、公司出現合并、分立的情形。
(三)公司因信息披露文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,導致不
符合限制性股票授予條件或解除限售條件的,未解除限售的限制性股票由公司統一回購注銷處理。激勵對象獲授限制性股票已解除限售的,所有激勵對象應當返還已獲授權益。
董事會應當按照前款規定收回激勵對象所得收益。
二、激勵對象發生異動的處理
(一)激勵對象如因出現以下情形之一而失去參與本激勵計劃的資格,激勵
對象已解除限售的權益繼續有效,尚未解除限售的限制性股票將由公司按照授予
26上海百潤投資控股集團股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃(修訂稿)摘要
價格回購注銷處理:
1、最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選;
2、最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選;
3、最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰
或者采取市場禁入措施;
4、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的;
5、法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的;
6、中國證監會認定的其他情形。
(二)激勵對象發生職務變更,但仍在公司內,或在公司子公司內任職的,其獲授的限制性股票仍按照職務變更前本激勵計劃規定的程序進行;但是,激勵對象因不能勝任崗位工作、考核不合格、觸犯法律、違反執業道德、泄露公司機
密、失職或瀆職等行為損害公司利益或聲譽而導致的職務變更,或因前列原因導致公司解除與激勵對象勞動關系的,激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予價格加上銀行同期存款利息進行回購注銷。離職前需繳納完畢限制性股票解除限售部分的個人所得稅。
(三)若激勵對象擔任監事或獨立董事或其他不能持有公司限制性股票的人員,則已解除限售股票不作處理,已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予價格加上銀行同期存款利息進行回購注銷。
(四)激勵對象因辭職、公司辭退、公司裁員而離職,其對激勵對象已解除
限售股票繼續有效,已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,并由公司以授予價格加上銀行同期存款利息進行回購注銷。離職前需繳納完畢限制性股票解除限售部分的個人所得稅。
(五)激勵對象因退休而離職,其獲授的限制性股票將按照退休前本激勵計
劃規定的程序進行,且董事會可以決定其個人績效考核條件不再納入解除限售條件。激勵對象離職前需要繳納完畢限制性股票已解除限售部分的個人所得稅,并應在后續每次解除限售后及時將相應的個人所得稅交于公司代扣代繳。
27上海百潤投資控股集團股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃(修訂稿)摘要
(六)激勵對象因喪失勞動能力而離職,應分以下兩種情況處理:
1、當激勵對象因公傷喪失勞動能力而離職時,其獲授的限制性股票將完全
按照喪失勞動能力前本激勵計劃規定的程序進行,且董事會可以決定其個人績效考核條件不再納入解除限售條件。激勵對象離職前需要繳納完畢限制性股票已解除限售部分的個人所得稅,并應在后續每次解除限售后及時將相應的個人所得稅交于公司代扣代繳。
2、當激勵對象非因公傷喪失勞動能力而離職時,對激勵對象已解除限售股
票不做處理,激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,并由公司以授予價格加上銀行同期存款利息進行回購注銷。激勵對象離職前需要繳納完畢限制性股票已解除限售部分的個人所得稅。
(七)激勵對象若因執行職務而身故,其獲授的限制性股票將由其指定的財
產繼承人或法定繼承人代為持有,并按照身故前本激勵計劃規定的程序進行,且董事會可以決定其個人績效考核條件不再納入解除限售條件;若因其他原因而身故,在情況發生之日,對激勵對象已解除限售股票不做處理,對激勵對象根據已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,并由公司以授予價格加上銀行同期存款利息進行回購注銷。繼承人在繼承前需要繳納完畢限制性股票已解除限售部分的個人所得稅,并應在后續每次解除限售后及時將相應的個人所得稅交于公司代扣代繳。
(八)其它未說明的情況由董事會薪酬與考核委員會認定,并確定其處理方式。
三、公司與激勵對象之間爭議的解決公司與激勵對象發生爭議,按照本激勵計劃、《上海百潤投資控股集團股份有限公司2021年限制性股票股權激勵計劃協議書》及公司相關考核規定等解決;
規定不明的,雙方應按照國家法律和公平合理原則協商解決;協商不成,應提交公司住所所在地有管轄權的人民法院訴訟解決。
28上海百潤投資控股集團股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃(修訂稿)摘要
第十二章限制性股票的回購注銷
公司按本激勵計劃規定回購注銷限制性股票的,除本激勵計劃另有約定外,回購價格為授予價格加上銀行同期存款利息之和。激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記后,若公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股、股息等影響公司股本總額或公司股票價格事項的,公司應對尚未解除限售的限制性股票的回購價格做相應的調整。
一、回購價格的調整方法
(一)資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細:P=P0/(1+n)
其中:P 為調整后的每股限制性股票回購價格,P0 為每股限制性股票授予價格;n 為每股公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率(即每股股票經轉增、送股或股票拆細后增加的股票數量)。
(二)縮股:P=P0÷n
其中:P 為調整后的每股限制性股票回購價格,P0 為每股限制性股票授予價格;n 為每股的縮股比例(即 1 股股票縮為 n 股股票)。
(三)配股
限制性股票授予后,公司實施配股的,若公司按本激勵計劃規定回購注銷限制性股票,則因獲授限制性股票經配股所得股份應由公司一并回購注銷。激勵對象所獲授的尚未解除限售的限制性股票的回購價格,按授予價格或本次配股前已調整的回購價格確定,因獲授限制性股票經配股所得股份的回購價格,按配股價格確定。
(四)派息:P=P0-V
其中:P0 為調整前的每股限制性股票回購價格;V 為每股的派息額;P 為調
整后的每股限制性股票回購價格。經派息調整后,P 仍須大于 1。
二、回購價格的調整程序
29上海百潤投資控股集團股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃(修訂稿)摘要
(一)公司股東大會授權公司董事會依上述已列明的原因調整限制性股票的回購價格。董事會根據上述規定調整回購價格后,應及時公告。
(二)因其他原因需要調整限制性股票回購價格的,應經董事會做出決議并經股東大會審議批準。
三、回購注銷的程序
(一)公司及時召開董事會審議回購股份方案,并將回購方案提交股東大會批準,并及時公告。
(二)公司按照本激勵計劃的規定實施回購時,應按照《公司法》的規定進行處理。
(三)公司按照本激勵計劃的規定實施回購時,應向證券交易所申請解除限
售該等限制性股票,經證券交易所確認后,由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。
30上海百潤投資控股集團股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃(修訂稿)摘要
第十三章附則
一、本激勵計劃在公司股東大會審議通過后生效;
二、本激勵計劃由公司董事會負責解釋。
上海百潤投資控股集團股份有限公司董事會
2022年9月23日
31

百潤股份:第五屆監事會第七次會議決議公告
深圳證券交易所 2022-09-24 08:00 | 下載

證券代碼:002568證券簡稱:百潤股份公告編號:2022-068
債券代碼:127046債券簡稱:百潤轉債
上海百潤投資控股集團股份有限公司
第五屆監事會第七次會議決議公告
本公司及監事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、監事會會議召開情況
上海百潤投資控股集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)第五屆監事會第七
次會議于2022年9月16日以電子郵件和電話等方式發出通知,并于2022年9月23日在公司會議室以現場結合通訊表決方式舉行。會議由監事會主席張其忠先生主持,會議應到監事3人,實到監事3人。會議召開符合《公司法》和《公司章程》之規定。
二、監事會會議審議情況
與會監事審議并通過了如下決議:
1.審議通過《關于修訂及其摘要的議案》監事會認為:公司對《上海百潤投資控股集團股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃》中限售期、解除限售安排、公司層面業績考核要求、限制性股票
會計處理及對公司業績的影響進行修訂,符合《上市公司股權激勵管理辦法》《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指南第1號—業務辦理》等法律法規、規范性文件以及《公司章程》的相關規定,兼顧約束性和激勵性的原則,能更好地調動激勵對象的積極性并確保激勵計劃的實施,本次激勵計劃的修訂不存在損害公司及全體股東利益的情形。
表決結果:同意3票;反對0票;棄權0票。
《百潤股份:關于調整2021年限制性股票激勵計劃的公告》登載于《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》、《中國證券報》和巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)《上海百潤投資控股集團股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃(修訂稿)》全文及摘要登載于巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)。
1證券代碼:002568證券簡稱:百潤股份公告編號:2022-068
債券代碼:127046債券簡稱:百潤轉債2.審議通過《關于修訂的議案》監事會認為:公司對《上海百潤投資控股集團股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》中公司層面的業績考核要進行修訂,符合《上市公司股權激勵管理辦法》《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指南第1號—業務辦理》等法律法規、規范性文件以及《公司章程》的相關規定,兼顧約束性和激勵性的原則,能更好地調動激勵對象的積極性并確保激勵計劃的實施,本次激勵計劃的修訂不存在損害公司及全體股東利益的情形。
表決結果:同意3票;反對0票;棄權0票。
《上海百潤投資控股集團股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法(修訂稿)》登載于巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)
3.審議通過《關于調整對外擔保額度的議案》經審議,監事會認為:該議案涉及的擔保符合有關法律法規和《公司章程》的規定,表決程序合法。為擔保對象提供擔保,風險可控,有利于保證下屬子公司滿足生產經營的資金需求,降低融資成本,同意公司本次調整對外擔保額度的事項。
表決結果:同意3票;反對0票;棄權0票。
《百潤股份:關于調整對外擔保額度的公告》登載于《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》、《中國證券報》和巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)。
三、備查文件
1.《上海百潤投資控股集團股份有限公司第五屆監事會第七次會議決議》特此公告。
上海百潤投資控股集團股份有限公司監事會
二〇二二年九月二十四日
2

百潤股份:2021年限制性股票激勵計劃(修訂稿)
深圳證券交易所 2022-09-24 08:00 | 下載

證券代碼:002568證券簡稱:百潤股份
債券代碼:127046債券簡稱:百潤轉債上海百潤投資控股集團股份有限公司
2021年限制性股票激勵計劃(修訂稿)
2022年9月上海百潤投資控股集團股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃(修訂稿)
聲明
本公司及全體董事、監事保證信息披露內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
本公司所有激勵對象承諾,上市公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,導致不符合授予權益或行使權益安排的,激勵對象應當自相關信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏后,將由股權激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。
1上海百潤投資控股集團股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃(修訂稿)
特別提示1、《上海百潤投資控股集團股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃》(以下簡稱“本激勵計劃”)依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、
《上市公司股權激勵管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等有關法律、行政法規、規范性文件,以及上海百潤投資控股集團股份有限公司(以下簡稱“百潤股份”、“公司”、“本公司”、“上市公司”)《公司章程》的相關規定為依據制定。
2、公司不存在《上市公司股權激勵管理辦法》第七條規定的不得實行股權激勵的情形。
3、本激勵計劃激勵對象不存在《上市公司股權激勵管理辦法》第八條規定
的不得成為激勵對象的情形。
4、本激勵計劃所采用的激勵工具為限制性股票,其股票來源為公司回購專
用賬戶回購的 A 股普通股和公司向激勵對象定向發行公司 A 股普通股。
5、本激勵計劃首次授予的激勵對象總人數為227人,包括公司(含子公司)
核心管理人員、核心技術人員、骨干業務人員,激勵對象不包括獨立董事、監事及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。
6、公司擬向激勵對象授予300萬股限制性股票,約占本激勵計劃公告時公
司股本總額74978.5122萬股的0.40%,其中首次授予240萬股,占本激勵計劃草案公告時公司股本總額74978.5122萬股的0.32%;預留60萬股,占本激勵計劃草案公告時公司股本總額74978.5122萬股的0.08%,預留部分占本次授予權益總額的20%。
公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過本
激勵計劃草案公告日公司股本總額的10%;任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票累計不超過本激勵計劃草案公告日公司股本總額的1%。
預留部分的授予由董事會提出,獨立董事及監事會發表明確意見,律師發表
2上海百潤投資控股集團股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃(修訂稿)
專業意見并出具法律意見書,公司在指定網站對包括激勵份額、激勵對象職務、授予價格等詳細內容做出充分的信息披露后,按本激勵計劃的約定進行授予。公司應當在本次激勵計劃經股東大會審議通過后12個月內明確預留部分的授予對象;超過12個月未明確激勵對象的,預留部分失效。預留激勵對象的確定標準參照首次授予的標準確定。
在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票登記期間,若公司發生資本公積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細或縮股、配股等事宜,限制性股票的數量將做相應的調整。
7、本激勵計劃限制性股票的首次授予價格為30.34元/股。
在本激勵計劃公告日至激勵對象完成限制性股票登記期間,若公司發生資本公積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細或縮股、配股、派息等事宜,限制性股票的授予價格將根據本激勵計劃予以相應的調整。
8、本激勵計劃有效期為限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售
或回購注銷完畢之日止,最長不超過60個月。
激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票在解除限售前不得轉讓、用于擔?;騼斶€債務。
9、公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關限制性股票提供貸款以及
其他任何形式的財務資助,包括為其貸款提供擔保。
10、激勵對象承諾,若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或者
重大遺漏,導致不符合授予權益或行使權益安排的,激勵對象自相關信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏后,將由股權激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。
11、本激勵計劃須經公司股東大會審議通過后方可實施。公司股東大會對股
權激勵計劃進行投票表決時,將采取現場投票和網絡投票相結合的方式,公司獨立董事將在股東大會召開前征集委托投票權。
12、自股東大會審議通過本激勵計劃之日起60日內,公司將按相關規定召
3上海百潤投資控股集團股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃(修訂稿)
開董事會對激勵對象進行首次授予,并完成登記、公告等相關程序。公司未能在
60日內完成上述工作的,披露未完成的原因并終止實施本激勵計劃,未授予的
限制性股票失效。根據《上市公司股權激勵管理辦法》規定不得授出權益的期間不計算在60日期限內。
13、本激勵計劃的實施不會導致公司股權分布不具備上市條件。
4上海百潤投資控股集團股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃(修訂稿)
目錄
聲明....................................................1
特別提示..................................................2
第一章釋義.................................................6
第二章本激勵計劃的目的與原則........................................7
第三章本激勵計劃的管理機構.........................................8
第四章激勵對象的確定依據和范圍.......................................9
第五章限制性股票的來源、數量和分配....................................11
第六章限制性股票激勵計劃的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售
期....................................................13
第七章限制性股票的授予價格和授予價格的確定方法..............................16
第八章限制性股票的授予與解除限售條件...................................17
第九章限制性股票激勵計劃的調整方法和程序.................................21
第十章限制性股票會計處理及對公司業績的影響................................23
第十一章本激勵計劃的實施程序.......................................26
第十二章公司、激勵對象各自的權利義務...................................30
第十三章公司、激勵對象發生異動的處理...................................32
第十四章限制性股票的回購注銷.......................................35
第十五章附則...............................................37
5上海百潤投資控股集團股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃(修訂稿)
第一章釋義
除非另有說明,以下簡稱在本激勵計劃中作如下釋義:
公司、本公司、上市指上海百潤投資控股集團股份有限公司
公司、百潤股份
限制性股票、標的股激勵對象按照股權激勵計劃規定的條件,獲得的轉讓等部分權指票利受到限制的本公司股票上海百潤投資控股集團股份有限公司2021年限制性股票激勵本激勵計劃指計劃激勵對象指依據本激勵計劃獲授限制性股票的人員
股權激勵計劃推出時未明確激勵對象、股權激勵計劃實施過程預留權益指中確定激勵對象的權益董事會指上海百潤投資控股集團股份有限公司董事會監事會指上海百潤投資控股集團股份有限公司監事會股東大會指上海百潤投資控股集團股份有限公司股東大會
向激勵對象授予限制性股票的日期,授予日應為交易日,由董授予日指事會在股東大會通過本激勵計劃后確定
公司向激勵對象授予限制性股票時所確定的、激勵對象獲得公授予價格指司股票的價格
股權激勵計劃設定的激勵對象行使權益的條件尚未成就,限制限售期指性股票不得轉讓、用于擔?;騼斶€債務的期間,自激勵對象獲授限制性股票完成登記之日起算
本激勵計劃規定的解除限售條件成就后,激勵對象持有的限制解除限售期指性股票可以解除限售并上市流通的期間
根據本激勵計劃,激勵對象所獲限制性股票解除限售所必需滿解除限售條件指足的條件
《公司法》指《中華人民共和國公司法》
《證券法》指《中華人民共和國證券法》
《管理辦法》指《上市公司股權激勵管理辦法》
《公司章程》指《上海百潤投資控股集團股份有限公司章程》
《上市規則》指《深圳證券交易所上市規則》中國證監會指中國證券監督管理委員會證券交易所指深圳證券交易所證券登記結算機構指中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司元指人民幣元
注:1、本激勵計劃所引用的財務數據和財務指標,如無特殊說明,指合并報表的財務數據和根據合并報表的財務數據計算的財務指標。
2、本激勵計劃中部分合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異,是由于四舍五入所造成。
6上海百潤投資控股集團股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃(修訂稿)
第二章本激勵計劃的目的與原則
一、目的
實施本激勵計劃的目的是為了進一步完善公司法人治理結構,健全公司激勵與約束機制,形成良好、均衡的價值分配體系,建立股東與核心管理人員、核心技術人員、骨干業務人員之間的利益共享與約束機制,實現對激勵對象的長期激勵與約束,充分調動其積極性和創造性,使其利益與公司長遠發展更緊密、有機地融合,吸引和留住優秀人才,實現企業長期可持續發展。
二、原則
在充分保障股東利益的前提下,按照收益與貢獻匹配原則,根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關法律、法規和規范性文件以及《公司章程》的規定,制定本激勵計劃。
7上海百潤投資控股集團股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃(修訂稿)
第三章本激勵計劃的管理機構
一、股東大會作為公司的最高權力機構,負責審議批準本激勵計劃的實施、變更和終止。股東大會可以在其權限范圍內將與本激勵計劃相關的部分事宜授權董事會辦理。
二、董事會是本激勵計劃的執行管理機構,負責本激勵計劃的實施。董事會
下設薪酬與考核委員會,負責擬訂和修訂本激勵計劃并報董事會審議,董事會對本激勵計劃審議通過后,提請股東大會審議。董事會可以在股東大會授權范圍內辦理本激勵計劃的相關事宜。
三、監事會及獨立董事是本激勵計劃的監督機構,應當就本激勵計劃是否有
利于公司的持續發展,是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表意見。
監事會對本激勵計劃的實施是否符合相關法律、法規、規范性文件和證券交
易所業務規則進行監督,并且負責審核激勵對象的名單。
獨立董事應當就本激勵計劃是否有利于公司的持續發展,是否存在明顯損害公司及全體股東的利益發表獨立意見,并就本激勵計劃向所有股東征集委托投票權。
公司在股東大會審議通過股權激勵方案之前對其進行變更的,獨立董事、監事會應當就變更后的方案是否有利于公司的持續發展,是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表獨立意見。
公司在向激勵對象授出權益前,獨立董事、監事會應當就股權激勵計劃設定的激勵對象獲授權益的條件發表明確意見。若公司向激勵對象授出權益與本激勵計劃安排存在差異,獨立董事、監事會(當激勵對象發生變化時)應當同時發表明確意見。
激勵對象在行使權益前,獨立董事、監事會應當就本激勵計劃設定的激勵對象行使權益的條件是否成就發表明確意見。
8上海百潤投資控股集團股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃(修訂稿)
第四章激勵對象的確定依據和范圍
一、激勵對象的確定依據
(一)激勵對象確定的法律依據
本激勵計劃激勵對象根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《上市規則》
等有關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的相關規定,結合公司實際情況而確定。
(二)激勵對象確定的職務依據
本激勵計劃激勵對象為公司(含子公司)核心管理人員、核心技術人員、骨干業務人員。對符合本激勵計劃的激勵對象范圍的人員,由董事會薪酬與考核委員會擬定名單及職務,并經公司監事會核實確定。
二、激勵對象的范圍
本激勵計劃首次授予的激勵對象共計227人,包括公司核心管理人員、核心技術人員、骨干業務人員。
本激勵計劃涉及的激勵對象不包括獨立董事、監事及單獨或合計持有公司
5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。
所有激勵對象均須在本激勵計劃授予限制性股票時和本激勵計劃的考核期內與公司或公司的子公司具有聘用或勞動關系。
預留權益的授予激勵對象指本激勵計劃獲得股東大會批準時尚未確定但在
本激勵計劃存續期間納入激勵計劃的激勵對象,由公司經股東大會審議通過本激勵計劃后12個月內確定。預留的激勵對象由薪酬與考核委員會提名,董事會審議通過,并經獨立董事、監事會發表明確意見,律師發表專業意見并出具法律意見書后,公司在指定網站按要求及時準確披露當次授予情況及激勵對象相關信息。經股東大會審議通過本激勵計劃后超過12個月未明確激勵對象的,預留權益失效。預留激勵對象的確定標準參照首次授予激勵對象的標準確定。
9上海百潤投資控股集團股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃(修訂稿)
三、激勵對象的核實
(一)本激勵計劃經董事會審議通過后,在召開股東大會前,公司在內部公
示激勵對象的姓名和職務,公示期不少于10天。
(二)公司監事會將對激勵對象名單進行審核,充分聽取公示意見,并在公司股東大會審議本激勵計劃前5日披露監事會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。經公司董事會調整的激勵對象名單亦應經公司監事會核實。
10上海百潤投資控股集團股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃(修訂稿)
第五章限制性股票的來源、數量和分配
一、本激勵計劃的股票來源本激勵計劃采取的激勵形式為限制性股票。股票來源為公司回購專用賬戶回購的 A 股普通股和公司向激勵對象定向發行本公司 A 股普通股。
公司回購專用證券賬戶中的102.0686萬股將作為實施公司本激勵計劃中部
分股票來源,其余197.9314萬股向激勵對象定向發行。
二、本激勵計劃標的股票數量
公司擬向激勵對象授予300萬股限制性股票,約占本激勵計劃公告時公司股本總額74978.5122萬股的0.40%,其中首次授予240萬股,占本激勵計劃草案公告時公司股本總額74978.5122萬股的0.32%;預留60萬股,占本激勵計劃草案公告時公司股本總額74978.5122萬股的0.08%,預留部分占本次授予權益總額的20%。
預留部分的授予由董事會提出,監事會核實,律師發表專業意見并出具法律意見書,公司在指定網站對包括激勵份額、激勵對象職務、授予價格等詳細內容做出充分的信息披露后,按本激勵計劃的約定進行授予。公司應當在本次激勵計劃經股東大會審議通過后12個月內明確預留部分的授予對象;超過12個月未明
確激勵對象的,預留部分失效。
公司所有在有效期內股權激勵計劃所涉及標的股票總數累計未超過本激勵
計劃提交股東大會時公司股本總額的10%。本激勵計劃中任何一名激勵對象通過全部有效期內的股權激勵計劃獲授的公司股票數量未超過公司股本總額的1%。
在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票登記期間,若公司發生資本公積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細或縮股、配股等事宜,限制性股票的數量將做相應的調整。
三、激勵對象獲授的限制性股票分配情況本激勵計劃授予的限制性股票在激勵對象間的分配情況如下表所示:(以下
11上海百潤投資控股集團股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃(修訂稿)百分比計算結果四舍五入,保留兩位小數)獲授的限制性股票占授予限制性股票占公司總股本類別數量(萬股)總量的比例的比例
核心管理人員、核心技術人
24080.00%0.32%
員、骨干業務人員合計227人
預留部分6020.00%0.08%
合計300100.00%0.40%
注1:上述任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票均累計
未超過公司總股本的1%;公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計
不超過股權激勵計劃提交股東大會時公司總股本的10%;
注2:上述激勵對象不包括公司獨立董事、監事和單獨或合計持有公司5%以上股份的股東
或實際控制人及其配偶、父母、子女,也不包括《管理辦法》第八條規定不適合成為激勵對象的人員。
12上海百潤投資控股集團股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃(修訂稿)
第六章限制性股票激勵計劃的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
一、有效期本激勵計劃有效期自限制性股票授予之日起至激勵對象獲授的限制性股票
全部解除限售或回購注銷之日止,最長不超過60個月。
二、授予日授予日在本激勵計劃經公司股東大會審議通過后由公司董事會確定。公司應在股權激勵計劃經股東大會審議通過之日起60日內對激勵對象進行首次授予,并完成登記、公告等相關程序(根據《管理辦法》規定的上市公司不得授出權益的期間不計算在60日內)。若公司未能在60日內完成上述工作的,本計劃終止實施,董事會應當及時披露未完成的原因且3個月內不得再次審議股權激勵計劃。
授予日必須為交易日,且不得在下列期間內向激勵對象授予限制性股票:
1、公司定期報告公告前三十日內,因特殊原因推遲定期報告公告日期的,
自原預約公告日前三十日起算,至公告前一日;
2、公司業績預告、業績快報公告前十日;
3、自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生
之日或進入決策程序之日,至依法披露后二個交易日內;
4、中國證監會及深圳證券交易所規定的其它期間。
三、限售期
本激勵計劃授予的限制性股票適用不同的限售期,首次授予的限制性股票的限售期分別為自董事會確定的限制性股票授予日起24、36、48個月。
在限售期內,激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票不得轉讓、用于擔
13上海百潤投資控股集團股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃(修訂稿)?;騼斶€債務。激勵對象因獲授的尚未解除限售的限制性股票而取得的資本公積轉增股本、派發股票紅利、股票拆細、配股等股份同時按本激勵計劃進行限售。
限售期滿后,公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜,未滿足解除限售條件的激勵對象持有的限制性股票由公司回購注銷。
四、解除限售安排本激勵計劃首次授予的限制性股票的解除限售條件及各期解除限售時間安
排如下表所示:
解除限售期解除限售條件解除限售時間解除限售比例
以2022年營業收入為基數,自授予日起24個月后的首個
第一個解除
2023年營業收入增長率不低交易日起至授予日起36個月30%
限售期
于25%內的最后一個交易日當日止
以2022年營業收入為基數,自授予日起36個月后的首個
第二個解除
2024年營業收入增長率不低交易日起至授予日起48個月30%
限售期
于53.75%內的最后一個交易日當日止
以2022年營業收入為基數,自授予日起48個月后的首個
第三個解除
2025年營業收入增長率不低交易日起至授予日起60個月40%
限售期
于84.50%內的最后一個交易日當日止
注:上表“營業收入”以經公司聘請的會計師事務所審計的合并報表數據為計算依據,上表“解除限售條件”不構成公司對投資者的業績預測和實質承諾,下同。
若本激勵計劃預留權益限制性股票在2022年授予,預留權益的解除限售期及各期解除限售時間安排與首次授予的一致;若預留權益限制性股票在2023年授予,則解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示:
解除限售期解除限售條件解除限售時間解除限售比例
以2022年營業收入為基數,自授予日起24個月后的首個
第一個解除
2024年營業收入增長率不低交易日起至授予日起36個月50%
限售期
于53.75%內的最后一個交易日當日止
以2022年營業收入為基數,自授予日起36個月后的首個
第二個解除
2025年營業收入增長率不低交易日起至授予日起48個月50%
限售期
于84.50%內的最后一個交易日當日止在上述約定期間內未申請解除限售的限制性股票或因未達到解除限售條件
而不能申請解除限售的該期限制性股票,公司將按本激勵計劃規定的原則回購并注銷前述尚未解除限售的限制性股票,不可遞延至下期解除限售。
限售期內激勵對象因獲授的限制性股票而取得的資本公積轉增股本、派發股
票紅利、配股股份、增發中向原股東配售的股份同時限售,不得在二級市場出售
14上海百潤投資控股集團股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃(修訂稿)
或以其他方式轉讓,該等股份限售期的截止時間與限制性股票相同。
五、禁售期
激勵對象通過本激勵計劃所獲授公司股票的禁售期規定,按照《公司法》、《證券法》等相關法律、行政法規、規范性文件和《公司章程》執行,具體內容如下:
(一)激勵對象為公司董事和高級管理人員的,其在任職期間每年轉讓的股
份不得超過其所持有本公司股份總數的25%;在離職后半年內,不得轉讓其所持有的本公司股份。
(二)激勵對象為公司董事和高級管理人員的,將其持有的本公司股票在買
入后6個月內賣出,或者在賣出后6個月內又買入,由此所得收益歸本公司所有,本公司董事會將收回其所得收益。
(三)在本激勵計劃有效期內,如果《公司法》、《證券法》等相關法律、法
規、規范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有
關規定發生變化,則該部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修改后的《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定。
15上海百潤投資控股集團股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃(修訂稿)
第七章限制性股票的授予價格和授予價格的確定方法
一、限制性股票的授予價格
首次授予的限制性股票價格為每股30.34元。
預留部分限制性股票授予價格在該部分限制性股票授予時由董事會確定。
二、限制性股票的授予價格的確定方法
首次限制性股票授予價格不低于股票票面金額,且不低于下列價格較高者:
(一)本激勵計劃公告前1個交易日公司股票交易均價(前1個交易日股票交易總額/前1個交易日股票交易總量)每股56.91元的50%,為每股28.45元;
(二)本激勵計劃公告前20個交易日的公司股票交易均價(前20個交易日股票交易總額/前20個交易日股票交易總量)每股60.68元的50%,為每股30.34元。
預留部分限制性股票在每次授予前,須召開董事會審議通過相關議案,并披露授予情況的公告。預留部分限制性股票的授予價格不得低于股票票面金額,且不得低于首次限制性股票授予價格,即每股30.34元。
16上海百潤投資控股集團股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃(修訂稿)
第八章限制性股票的授予與解除限售條件
一、限制性股票的授予條件
激勵對象只有在同時滿足下列條件時,才能獲授限制性股票,反之,若下列任一授予條件未達成的,則不能向激勵對象授予限制性股票。
(一)公司未發生以下任一情形:
1、最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表
示意見的審計報告;
2、最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無
法表示意見的審計報告;
3、上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利
潤分配的情形;
4、法律法規規定不得實行股權激勵的;
5、中國證監會認定的其他情形。
(二)激勵對象未發生以下任一情形:
1、最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選;
2、最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選;
3、最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰
或者采取市場禁入措施;
4、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的;
5、法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的;
6、中國證監會認定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售條件
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解除限售期內,同時滿足下列條件時,激勵對象獲授的限制性股票方可解除限售:
(一)公司未發生以下任一情形:
1、最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表
示意見的審計報告;
2、最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無
法表示意見的審計報告;
3、上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利
潤分配的情形;
4、法律法規規定不得實行股權激勵的;
5、中國證監會認定的其他情形。
公司發生上述規定情形之一的,所有激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應當由公司以授予價格進行回購注銷。
(二)激勵對象未發生以下任一情形:
1、最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選;
2、最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選;
3、最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰
或者采取市場禁入措施;
4、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的;
5、法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的;
6、中國證監會認定的其他情形。
某一激勵對象發生上述規定情形之一的,該激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應當由公司以授予價格進行回購注銷。
(三)本激勵計劃在2023-2025年三個會計年度,分年度對公司層面營業收
18上海百潤投資控股集團股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃(修訂稿)
入、激勵對象個人層面績效進行考核,以達到考核目標作為激勵對象當年度的解除限售條件。
1、公司層面業績考核要求
本激勵計劃首次授予的限制性股票各年度業績考核目標如下表所示:
解除限售期業績考核目標
第一個解除限售期以2022年營業收入為基數,2023年營業收入增長率不低于25%
第二個解除限售期以2022年營業收入為基數,2024年營業收入增長率不低于53.75%
第三個解除限售期以2022年營業收入為基數,2025年營業收入增長率不低于84.50%
注:上表“營業收入”以經公司聘請的會計師事務所審計的合并報表數據為計算依據,上表“業績考核目標”不構成公司對投資者的業績預測和實質承諾,下同。
若本激勵計劃預留權益限制性股票在2022年授予,預留權益的解除限售期及各期解除限售時間安排與首次授予的一致;若預留權益限制性股票在2023年授予,則解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示:
解除限售期業績考核目標
第一個解除限售期以2022年營業收入為基數,2024年營業收入增長率不低于53.75%
第二個解除限售期以2022年營業收入為基數,2025年營業收入增長率不低于84.50%
限售期滿后,公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜;若各解除限售期內,公司當期業績水平未達到業績考核目標條件的,所有激勵對象對應考核當年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司在當期解除限售日之后回購注銷。
2、激勵對象個人層面績效考核
激勵對象個人層面的考核按照公司相關規定組織實施。
個人考核結果個人考核系數
合格100%
不合格0%
當公司層面業績考核達標,激勵對象個人當年實際解除限售額度=當年計劃解除限售額度×個人考核系數。
激勵對象考核當年不能解除限售的限制性股票,由公司回購注銷。
19上海百潤投資控股集團股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃(修訂稿)
(四)考核指標設定的科學性和合理性說明
公司限制性股票激勵計劃的考核指標分為兩個層面,分別為公司層面業績考核及激勵對象個人層面績效考核。
公司層面業績指標體系為營業收入增長率,反映了公司盈利能力、成長能力以及為股東創造價值回報的能力。公司所設定的業績考核指標是綜合考慮歷史業績、經營環境、行業狀況,以及公司未來的發展規劃等相關因素,指標設定合理、科學。對激勵對象而言,業績目標明確,同時具有一定的挑戰性;對公司而言,業績指標的設定能夠促進激勵對象努力盡職工作,提高上市公司的業績表現。指標設定不僅有助于公司提升競爭力,也有助于增加公司對優秀人才的吸引力,為公司核心隊伍的建設起到積極的促進作用。同時,指標的設定兼顧了激勵對象、公司、股東三方的利益,對公司未來的經營發展將起到積極的促進作用。
除公司層面的業績考核外,公司對激勵對象個人也設置了嚴密的績效考核體系,能夠對激勵對象的工作績效作出較為準確、全面的綜合評價。公司將根據激勵對象前一年度績效考評結果,確定激勵對象個人是否達到解除限售的條件及解除限售的比例。
綜上,本激勵計劃的考核指標科學、合理,考核體系具有全面性、綜合性及可操作性,對激勵對象有一定的約束性,能達到本激勵計劃的考核目的。
20上海百潤投資控股集團股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃(修訂稿)
第九章限制性股票激勵計劃的調整方法和程序
一、限制性股票數量的調整方法
若在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間,公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等事項,應對限制性股票數量進行相應的調整。調整方法如下:
(一)資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細:Q=Q0×(1+n)
其中:Q0 為調整前的限制性股票數量;n 為每股的資本公積轉增股本、派送
股票紅利、股份拆細的比率(即每股股票經轉增、送股或拆細后增加的股票數量);
Q 為調整后的限制性股票數量。
(二)縮股:Q=Q0×n其中:Q0 為調整前的限制性股票數量;n 為縮股比例(即 1 股公司股票縮為n 股股票);Q 為調整后的限制性股票數量。
(三)配股:Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)
其中:Q0 為調整前的限制性股票數量;P1 為股權登記日當日收盤價;P2 為
配股價格;n 為配股的比例(即配股的股數與配股前公司總股本的比例);Q 為調整后的限制性股票數量。
(四)派息或增發:公司發生派息或增發新股時,限制性股票的授予數量不做調整。
二、限制性股票授予價格的調整方法
若在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間,公司有派息、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等事項,應對限制性股票的授予價格進行相應的調整。調整方法如下:
(一)資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細:P=P0÷(1+n)
其中:P0 為調整前的授予價格;n 為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅
21上海百潤投資控股集團股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃(修訂稿)
利、股份拆細的比率;P 為調整后的授予價格。
(二)配股:P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]
其中:P0 為調整前的授予價格;P1 為股權登記日當日收盤價;P2 為配股價格;n 為配股的比例(即配股的股數與配股前股份公司總股本的比例);P 為調整后的授予價格。
(三)縮股:P=P0÷n
其中:P0 為調整前的授予價格;n 為縮股比例;P 為調整后的授予價格。
(四)派息:P=P0-V
其中:P0 為調整前的授予價格;V 為每股的派息額;P 為調整后的授予價格。
經派息調整后,P 仍須大于 1。
(五)增發:公司在發生增發新股的情況下,限制性股票的授予價格不做調整。
三、限制性股票激勵計劃調整的程序
公司股東大會授權公司董事會,當出現前述情況時由公司董事會決定調整限制性股票數量、授予價格。公司應聘請律師就上述調整是否符合《管理辦法》、《公司章程》和本激勵計劃的規定向公司董事會出具專業意見。
22上海百潤投資控股集團股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃(修訂稿)
第十章限制性股票會計處理及對公司業績的影響
按照《企業會計準則第11號——股份支付》的規定,公司將在限售期的每個資產負債表日,根據最新取得的可解除限售人數變動、業績指標完成情況等后續信息,修正預計可解除限售的限制性股票數量,并按照限制性股票授予日的公允價值,將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。
一、會計處理方法
(一)授予日根據公司向激勵對象定向發行股份的情況確認股本和資本公積。
(二)限售期內的每個資產負債表日
根據會計準則規定,在限售期內的每個資產負債表日,按照授予日限制性股票的公允價值、限制性股票當期的解除限售比例以及預計可解除限售的限制性股
票數量的最佳估計數將取得職工提供的服務計入成本或費用,同時確認所有者權益或負債,不確認其后續公允價值變動。
(三)解除限售日
在解除限售日,如果達到解除限售條件,可以解除限售;如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作廢,則由公司進行回購注銷,按照會計準則及相關規定處理。
(四)限制性股票的公允價值及確定方法
限制性股票的公允價值=激勵對象獲授的限制性股票理論值-各期解鎖的限
制性股票的鎖定成本。激勵對象獲授的限制性股票理論值=授予日收盤價-授予價格。各期解鎖的限制性股票的鎖定成本由 Black-Scholes 模型測算得出,具體方法如下:
在授予日對于限制性股票公允價值進行估算的過程中,須考慮已授予權益工具兌現的限制性因素,該限制性因素將給激勵對象帶來相應的成本。權益工具的
23上海百潤投資控股集團股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃(修訂稿)
限制性因素使得激勵對象要確保未來能夠以預期合理價格出售限制性股票以取得收益,則每個激勵對象均在授予日分別買入、賣出操作方向相反的三對權證,即買入認沽權證、賣出認購權證。上述三對權證的行權時間與股權激勵計劃的三次解鎖時間相同、行權數量與其各期解鎖的限制性股票數量相同、行權價格為各期解鎖日百潤股份股票的預期合理價格。授予日激勵對象獲授的權益工具的公允價值應當等于授予當日未考慮限制性因素的權益工具價值(即授予日股票價格-授予價格)扣除限制性因素帶來的成本(即激勵對象為鎖定未來合理預期收益而進行的權證投資成本)得出,而各限售期的限制性股票的鎖定成本=各期買入認沽權證的價值-賣出認購權證的價值。
公司選擇 Black-Scholes 期權模型來計算權證的理論價值,并于 2021 年 12月3日用該模型對首次授予的240萬股限制性股票進行測算,具體參數選取如下:
1、授予價格 Z:30.34 元/股2、授予日股價 S0:57.29 元/股(此處假設為 2021 年 12 月 3 日收盤價,正式測算時將采用授予日收盤價)3、有效期分別為:24個月、36個月、48個月(授予之日至每期首個解除限售日的期限)
4、每份限制性股票的公允價值=授予日收盤價格-授予價格-限制性因素成本5、無風險利率分別為:1.50%、2.10%、2.75%(分別采用中國人民銀行制定的金融機構1年期、2年期、3年期存款基準利率)
二、預計限制性股票實施對各期經營業績的影響
根據《企業會計準則第11號——股份支付》的規定,對于一次性授予分期解鎖的限制性股票,其費用應在解鎖期內,以對解鎖數量的最佳估計為基礎,按照授予日的公允價值,計入各年度相關成本或費用。
若全部激勵對象均符合本激勵計劃規定的解鎖條件且在各解除限售期內全
部解除限售,則該等公允價值總額作為公司本次激勵計劃限制性股票部分的總成本將在股權激勵計劃的實施過程中按照解除限售比例分期確認。根據會計準則的
24上海百潤投資控股集團股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃(修訂稿)規定,具體金額應以實際授予日計算的股份公允價值為準。根據測算,首次授予的限制性股票在2022年至2025年費用攤銷情況見下表:
首次授予的限2022年2023年2024年2025年攤銷總費用制性股票(萬攤銷費用攤銷費用攤銷費用攤銷費用(萬元)股)(萬元)(萬元)(萬元)(萬元)
2404584.051671.871671.87850.32389.99
注:上述結果并不代表最終的會計成本。實際會計成本除了與實際授予日、授予價格和授予數量相關,還與實際生效和失效的數量有關,同時提請股東注意可能產生的攤薄影響。上述對公司經營成果的影響最終結果將以會計師事務所出具的年度審計報告為準。
公司以目前信息初步估計,在不考慮本激勵計劃對公司業績的刺激作用情況下,限制性股票費用的攤銷對有效期內各年凈利潤有所影響,但影響程度不大。
若考慮限制性股票激勵計劃對公司發展產生的正向作用,由此激發管理團隊的積極性,提高經營效率,降低代理人成本,本激勵計劃帶來的公司業績提升將高于因其帶來的費用增加。
預留限制性股票的會計處理同本計劃首次授予限制性股票的會計處理。
25上海百潤投資控股集團股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃(修訂稿)
第十一章本激勵計劃的實施程序
一、限制性股票激勵計劃的生效程序
(一)董事會薪酬與考核委員會負責擬定限制性股票激勵計劃草案。
(二)董事會審議通過限制性股票激勵計劃草案。董事會審議本激勵計劃時,作為激勵對象的董事或與其存在關聯關系的董事應當回避表決。獨立董事及監事就本激勵計劃是否有利于公司的持續發展,是否存在損害公司及全體股東利益的情形發表意見。
(三)公司在召開股東大會前,通過公司網站或者其他途徑,在公司內部公
示激勵對象姓名和職務,公示期不少于10天。
監事會對激勵計劃名單進行審核,充分聽取公示意見。在股東大會審議本激勵計劃前5日披露監事會對激勵對象名單審核意見和公示情況的說明。
(四)公司應當對內幕信息知情人在股權激勵計劃草案公告前6個月內買賣
本公司股票及其衍生品種的情況進行自查,說明是否存在內幕交易行為。知悉內幕信息而買賣公司股票的,不得成為激勵對象,法律、行政法規及相關司法解釋規定不屬于內幕交易的情形除外。泄露內幕信息而導致內幕交易發生的,不得成為激勵對象。
(五)公司聘請律師事務所對本激勵計劃出具法律意見書。
(六)公司發出召開股東大會的通知。
(七)獨立董事就本激勵計劃向所有股東征集委托投票權。
(八)股東大會對本激勵計劃內容進行表決,并經出席會議的股東所持表決
權的三分之二以上通過。單獨統計并披露除公司董事、監事、高級管理人員、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東的投票情況,作為激勵對象的股東或與激勵對象存在關聯關系的股東,應當回避表決。
(九)公司董事會根據股東大會決議,負責實施限制性股票的授予、解除限
26上海百潤投資控股集團股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃(修訂稿)
售、回購和注銷等事宜。公司監事會對限制性股票授予時激勵對象名單進行核實并發表意見。
(十)自公司股東大會審議通過本激勵計劃且授予條件成就后的60日內,公司根據股東大會的授權召開董事會對激勵對象進行授予限制性股票,并完成登記、公告等相關事宜。
二、限制性股票的授予程序(一)股東大會審議通過本激勵計劃后,公司與激勵對象簽署《上海百潤投資控股集團股份有限公司2021年限制性股票股權激勵計劃協議書》,以此約定雙方的權利義務關系。公司董事會根據股東大會的授權辦理具體的限制性股票授予事宜。
(二)公司在向激勵對象授出權益前,董事會應當就本激勵計劃設定的激勵對象獲授權益的條件是否成就進行審議并公告。獨立董事及監事會應當同時發表明確意見。律師事務所應當對激勵對象獲授權益的條件是否成就出具法律意見。
(三)公司監事會應當對限制性股票授予日及激勵對象名單進行核實并發表意見。
(四)公司向激勵對象授出權益與本激勵計劃的安排存在差異時,獨立董事、監事會(當激勵對象發生變化時)、律師事務所應當同時發表明確意見。
(五)本激勵計劃經股東大會審議通過后,公司應當在60日內授予激勵對
象限制性股票并完成公告、登記。公司董事會應當在授予的限制性股票登記完成后應及時披露相關實施情況的公告。若公司未能在60日內完成上述工作的,本激勵計劃終止實施,董事會應當及時披露未完成的原因且3個月內不得再次審議股權激勵計劃(根據《管理辦法》規定上市公司不得授出限制性股票的期間不計算在60日內)。
(六)公司授予限制性股票前,應當向證券交易所提出申請,經證券交易所確認后,由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。
(七)公司董事會應當在授予的限制性股票登記完成后及時披露相關實施情
27上海百潤投資控股集團股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃(修訂稿)況的公告。
(八)限制性股票授予登記工作完成后,涉及注冊資本變更的,由董事會根據股東大會授權辦理本次工商變更相關事項。
三、限制性股票的解除限售程序
(一)在解除限售日前,公司應確認激勵對象是否滿足解除限售條件,對于
滿足解除限售條件的激勵對象,由公司向證券交易所統一提出解除限售申請,經證券交易所確認后,公司向證券登記結算機構申請辦理登記結算事宜。對于未滿足條件的激勵對象,由公司按照本激勵計劃的規定辦理回購注銷事宜。
(二)激勵對象可對已解除限售的限制性股票進行轉讓,但公司董事、高級
管理人員所持股份的轉讓應當符合有關法律、法規和規范性文件的規定。
四、本激勵計劃的變更、終止程序
(一)本激勵計劃的變更程序
1、公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬變更本激勵計劃的,需經董事會審議通過。公司在股東大會審議通過本激勵計劃之后變更本激勵計劃的,應當由股東大會審議決定,且不得包括導致提前解除限售的情形和降低授予價格的情形。
2、若本激勵計劃發生變更,公司應及時披露變更前后方案的修訂情況對比說明,公司獨立董事、監事會應當就變更后的方案是否有利于公司的持續發展,是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表明確意見。律師事務所應當就變更后的方案是否符合《管理辦法》及相關法律法規的規定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表專業意見。
(二)本激勵計劃的終止程序
1、公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬終止實施本激勵計劃的,需經董
事會審議通過并披露。
2、公司在股東大會審議通過本激勵計劃之后終止實施本激勵計劃的,應提
交董事會、股東大會審議并披露。
28上海百潤投資控股集團股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃(修訂稿)
3、律師事務所應當就公司終止實施激勵計劃是否符合《管理辦法》及相關
法律法規的規定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表專業意見。
4、本激勵計劃終止時,公司應當回購尚未解除限售的限制性股票。
5、公司回購限制性股票前,應向證券交易所提出申請,經證券交易所確認后,由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。
29上海百潤投資控股集團股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃(修訂稿)
第十二章公司、激勵對象各自的權利義務
一、公司的權利與義務
(一)公司具有對本激勵計劃的解釋和執行權,并按本激勵計劃規定對激勵
對象進行績效考核,若激勵對象未達到本激勵計劃所確定的解除限售條件,公司將按本激勵計劃的規定回購并注銷激勵對象相應尚未解除限售的限制性股票。
(二)公司承諾不為激勵對象依限制性股票激勵計劃提供貸款以及其他任何
形式的財務資助,包括為其貸款提供擔保。
(三)公司應及時按照有關規定履行限制性股票激勵計劃申報、信息披露等義務。
(四)公司應當根據本激勵計劃及中國證監會、證券交易所、中國證券登記
結算有限責任公司等的有關規定,為滿足解除限售條件的激勵對象按規定解除限售。但若因中國證監會、證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司的原因造成激勵對象未能按自身意愿解除限售并給激勵對象造成損失的,公司不承擔責任。
(五)法律、法規規定的其他相關權利義務。
二、激勵對象的權利與義務
(一)激勵對象應當按公司所聘崗位的要求,勤勉盡責、恪守職業道德,為公司的發展做出應有貢獻。
(二)激勵對象應當按照本激勵計劃規定限售其獲授的限制性股票。
(三)激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金。
(四)激勵對象獲授的限制性股票在解除限售前不得轉讓、擔?;蛴糜趦斶€債務。
(五)激勵對象所獲授的限制性股票,經登記結算公司登記過戶后便享有其
股票應有的權利,包括但不限于該等股票分紅權、配股權、投票權等。限售期內
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激勵對象因獲授的限制性股票而取得的資本公積轉增股本、派發股票紅利、配股
股份、增發中向原股東配售的股份同時限售,不得在二級市場出售或以其他方式轉讓,該等股份限售期的截止日期與限制性股票相同;激勵對象因獲授的限制性股票而取得的現金股利由公司代管,作為應付股利在解除限售時向激勵對象支付。
公司進行現金分紅時,激勵對象就其獲授的限制性股票應取得的現金股利在代扣代繳個人所得稅后由激勵對象享有(但先由公司代為收取,作為應付股利在解鎖時向激勵對象支付);公司在按照本激勵計劃的規定回購該部分限制性股票
時應扣除激勵對象已享有的該部分現金分紅,并做相應會計處理。
(六)激勵對象因本激勵計劃獲得的收益,應按國家稅收法規交納個人所得稅及其它稅費。
(七)激勵對象承諾:若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或
者重大遺漏,導致不符合授予權益或行使權益安排的,激勵對象應當自相關信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏后,將由本激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。
(八)法律、法規及本激勵計劃規定的其他相關權利義務。
三、其他說明本激勵計劃經公司股東大會審議通過后,公司將與激勵對象簽署《上海百潤投資控股集團股份有限公司2021年限制性股票股權激勵計劃協議書》,明確約定各自在本次激勵計劃項下的權利義務及其他相關事項。
公司確定本激勵計劃的激勵對象,并不構成對員工聘用期限的承諾。公司仍按與激勵對象簽訂的勞動合同或聘任合同確定對員工的聘用關系。
31上海百潤投資控股集團股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃(修訂稿)
第十三章公司、激勵對象發生異動的處理
一、公司發生異動的處理
(一)公司出現下列情形之一時,本激勵計劃終止實施,激勵對象已獲授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回購注銷:
1、最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表
示意見的審計報告;
2、最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無
法表示意見的審計報告;
3、上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利
潤分配的情形;
4、法律法規規定不得實行股權激勵的情形;
5、中國證監會認定的其他需要終止激勵計劃的情形。
(二)公司出現下列情形之一的,本激勵計劃不做變更,正常實施:
1、公司控制權發生變更;
2、公司出現合并、分立的情形。
(三)公司因信息披露文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,導致不
符合限制性股票授予條件或解除限售條件的,未解除限售的限制性股票由公司統一回購注銷處理。激勵對象獲授限制性股票已解除限售的,所有激勵對象應當返還已獲授權益。
董事會應當按照前款規定收回激勵對象所得收益。
二、激勵對象發生異動的處理
(一)激勵對象如因出現以下情形之一而失去參與本激勵計劃的資格,激勵
對象已解除限售的權益繼續有效,尚未解除限售的限制性股票將由公司按照授予
32上海百潤投資控股集團股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃(修訂稿)
價格回購注銷處理:
1、最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選;
2、最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選;
3、最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰
或者采取市場禁入措施;
4、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的;
5、法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的;
6、中國證監會認定的其他情形。
(二)激勵對象發生職務變更,但仍在公司內,或在公司子公司內任職的,其獲授的限制性股票仍按照職務變更前本激勵計劃規定的程序進行;但是,激勵對象因不能勝任崗位工作、考核不合格、觸犯法律、違反執業道德、泄露公司機
密、失職或瀆職等行為損害公司利益或聲譽而導致的職務變更,或因前列原因導致公司解除與激勵對象勞動關系的,激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予價格加上銀行同期存款利息進行回購注銷。離職前需繳納完畢限制性股票解除限售部分的個人所得稅。
(三)若激勵對象擔任監事或獨立董事或其他不能持有公司限制性股票的人員,則已解除限售股票不作處理,已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予價格加上銀行同期存款利息進行回購注銷。
(四)激勵對象因辭職、公司辭退、公司裁員而離職,其對激勵對象已解除
限售股票繼續有效,已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,并由公司以授予價格加上銀行同期存款利息進行回購注銷。離職前需繳納完畢限制性股票解除限售部分的個人所得稅。
(五)激勵對象因退休而離職,其獲授的限制性股票將按照退休前本激勵計
劃規定的程序進行,且董事會可以決定其個人績效考核條件不再納入解除限售條件。激勵對象離職前需要繳納完畢限制性股票已解除限售部分的個人所得稅,并應在后續每次解除限售后及時將相應的個人所得稅交于公司代扣代繳。
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(六)激勵對象因喪失勞動能力而離職,應分以下兩種情況處理:
1、當激勵對象因公傷喪失勞動能力而離職時,其獲授的限制性股票將完全
按照喪失勞動能力前本激勵計劃規定的程序進行,且董事會可以決定其個人績效考核條件不再納入解除限售條件。激勵對象離職前需要繳納完畢限制性股票已解除限售部分的個人所得稅,并應在后續每次解除限售后及時將相應的個人所得稅交于公司代扣代繳。
2、當激勵對象非因公傷喪失勞動能力而離職時,對激勵對象已解除限售股
票不做處理,激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,并由公司以授予價格加上銀行同期存款利息進行回購注銷。激勵對象離職前需要繳納完畢限制性股票已解除限售部分的個人所得稅。
(七)激勵對象若因執行職務而身故,其獲授的限制性股票將由其指定的財
產繼承人或法定繼承人代為持有,并按照身故前本激勵計劃規定的程序進行,且董事會可以決定其個人績效考核條件不再納入解除限售條件;若因其他原因而身故,在情況發生之日,對激勵對象已解除限售股票不做處理,對激勵對象根據已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,并由公司以授予價格加上銀行同期存款利息進行回購注銷。繼承人在繼承前需要繳納完畢限制性股票已解除限售部分的個人所得稅,并應在后續每次解除限售后及時將相應的個人所得稅交于公司代扣代繳。
(八)其它未說明的情況由董事會薪酬與考核委員會認定,并確定其處理方式。
三、公司與激勵對象之間爭議的解決公司與激勵對象發生爭議,按照本激勵計劃、《上海百潤投資控股集團股份有限公司2021年限制性股票股權激勵計劃協議書》及公司相關考核規定等解決;
規定不明的,雙方應按照國家法律和公平合理原則協商解決;協商不成,應提交公司住所所在地有管轄權的人民法院訴訟解決。
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第十四章限制性股票的回購注銷
公司按本激勵計劃規定回購注銷限制性股票的,除本激勵計劃另有約定外,回購價格為授予價格加上銀行同期存款利息之和。激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記后,若公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股、股息等影響公司股本總額或公司股票價格事項的,公司應對尚未解除限售的限制性股票的回購價格做相應的調整。
一、回購價格的調整方法
(一)資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細:P=P0/(1+n)
其中:P 為調整后的每股限制性股票回購價格,P0 為每股限制性股票授予價格;n 為每股公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率(即每股股票經轉增、送股或股票拆細后增加的股票數量)。
(二)縮股:P=P0÷n
其中:P 為調整后的每股限制性股票回購價格,P0 為每股限制性股票授予價格;n 為每股的縮股比例(即 1 股股票縮為 n 股股票)。
(三)配股
限制性股票授予后,公司實施配股的,若公司按本激勵計劃規定回購注銷限制性股票,則因獲授限制性股票經配股所得股份應由公司一并回購注銷。激勵對象所獲授的尚未解除限售的限制性股票的回購價格,按授予價格或本次配股前已調整的回購價格確定,因獲授限制性股票經配股所得股份的回購價格,按配股價格確定。
(四)派息:P=P0-V
其中:P0 為調整前的每股限制性股票回購價格;V 為每股的派息額;P 為調
整后的每股限制性股票回購價格。經派息調整后,P 仍須大于 1。
二、回購價格的調整程序
35上海百潤投資控股集團股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃(修訂稿)
(一)公司股東大會授權公司董事會依上述已列明的原因調整限制性股票的回購價格。董事會根據上述規定調整回購價格后,應及時公告。
(二)因其他原因需要調整限制性股票回購價格的,應經董事會做出決議并經股東大會審議批準。
三、回購注銷的程序
(一)公司及時召開董事會審議回購股份方案,并將回購方案提交股東大會批準,并及時公告。
(二)公司按照本激勵計劃的規定實施回購時,應按照《公司法》的規定進行處理。
(三)公司按照本激勵計劃的規定實施回購時,應向證券交易所申請解除限
售該等限制性股票,經證券交易所確認后,由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。
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第十五章附則
一、本激勵計劃在公司股東大會審議通過后生效;
二、本激勵計劃由公司董事會負責解釋。
上海百潤投資控股集團股份有限公司董事會
2022年9月23日
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